Thủ tục thành lâp công ty liên doanh gồm những giai đoạn nào? Doanh nghiệp cần đáp ứng những điều kiện gì để có thể thành lập công ty liên doanh? Dịch vụ thành lập công ty TinLaw sẽ cung cấp cho bạn những thông tin quan trọng trong bài viết dưới đây.
1. Công ty liên doanh là gì?
Công ty liên doanh là một hình thức kinh doanh trong đó hai hoặc nhiều công ty hoạt động cùng nhau tại Việt Nam thông qua việc góp vốn và chia sẻ lợi nhuận trên cơ sở hợp đồng liên doanh.
Công ty liên doanh có thể là:
- được thành lập bởi các công ty trong nước
- giữa các công ty nước ngoài và công ty trong nước
- doanh nghiệp liên doanh trong nước hợp tác với nhà đầu tư nước ngoài
- hiệp định ký giữa Chính phủ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Chính phủ nước ngoài
Thông thường, quy trình thành lập công ty liên doanh bao gồm việc ký kết thoả thuận liên doanh, đăng ký công ty và tuân thủ các quy định về vốn góp, quản lý và hoạt động của công ty.
Thủ tục thành lập công ty liên doanh bao gồm nhiều bước quan trọng để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật
2. Thủ tục thành lập công ty liên doanh
TH1: Công ty liên doanh được thành lập ngay từ đầu đã có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam.
Bước 1: Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư khi thành lập công ty có vốn nước ngoài bao gồm:
- Công ty có từ 1% đến 100% vốn do nhà đầu tư nước ngoài góp ngay khi thành lập;
- Công ty có vốn nước ngoài (Công ty đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Việt Nam) tiếp tục thành lập thêm tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế; đầu tư theo hợp đồng BCC thuộc một trong các trường hợp sau đây phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư: Thành lập mới hoặc góp vốn từ 1% đến 100% vốn điều lệ công ty;
– Hồ sơ cần chuẩn bị:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
- Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư: bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước hoặc hộ chiếu (nếu là cá nhân); bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương và hộ chiếu của người quản lý vốn (nếu là tổ chức);
- Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu, quy mô và vốn đầu tư, phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế xã hội của dự án;
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
- Đề xuất dự án đầu tư
- Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
- Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;
- Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).
Bước 2: Thủ tục thành lập công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi nhà đầu tư đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
– Hồ sơ cần chuẩn bị:
- Giấy đề nghị đăng ý doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu là công ty cổ phần); Danh sách thành viên (nếu là công ty TNHH hai thành viên);
- Bản sao có chứng thực chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu (nếu là cá nhân); quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương và thẻ căn cước công dân hoặc chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu kèm văn bản ủy quyền cho người quản lý vốn tại Việt Nam (nếu là tổ chức);
- Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp;
Bước 3: Cấp Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ
Đối với công ty hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa tới người tiêu dùng hoặc lập cơ sở bán lẻ hàng hóa cần xin thêm Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ;
TH2: Công ty liên doanh thành lập theo cách công ty có vốn Việt Nam thành lập trước sau đó nhà đầu tư mua phần vốn góp, nhận chuyển nhượng cổ phần từ nhà đầu tư Việt Nam
Trường hợp 1: Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần dưới 50% trong doanh nghiệp tại Việt Nam, đầu tư kinh doanh các ngành nghề không có điều kiện
Nhà đầu tư thực hiện góp vốn/ chuyển nhượng vốn, kê khai thuế thu nhập từ chuyển nhượng (nếu có).
Doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trước đây gọi là thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh).
– Hồ sơ cần chuẩn bị:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
- Quyết định về việc thay đổi của công ty;
- Biên bản họp về việc thay đổi công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
- Danh sách thành viên góp vốn hoặc Danh sách cổ đông là người nước ngoài;
- Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.
Nơi nộp hồ sơ
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.
Trường hợp 2: Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần đầu tư kinh doanh các ngành nghề có điều kiện hoặc trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp công ty Việt Nam dẫn tới nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam tại Cơ quan đăng ký đầu tư
– Hồ sơ chuẩn bị
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
– Thủ tục thực hiện
- Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh
- Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.
Bước 2: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.
Trường hợp Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 50%, Công ty Việt Nam thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư thực hiện góp vốn, chuyển vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có)
Bước 3: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bổ sung người nước ngoài trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư
3. Điều kiện thành lập công ty liên doanh
Điều kiện thành lập công ty liên doanh được quy định bởi pháp luật và sẽ khác nhau tùy theo từng quốc gia. Theo Luật doanh nghiệp 2020, muốn thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam cần phải đảm bảo một số điều kiện sau đây:
Về chủ thể đầu tư
- Cá nhân thành lập phải có đầy đủ năng lực hành vi nhân sự, không thuộc đối tượng đang chịu hình phạt của pháp luật (tù nhân) và các hình phạt hành chính khác theo quy định.
- Pháp nhân (tổ chức kinh tế) thành lập hợp pháp, vẫn đang hoạt động tại thời điểm thực hiện đầu tư
Về tài chính
- Chủ đầu tư phải cam kết chịu trách nhiệm với số vốn góp, chịu được rủi ro trong phần vốn góp, đảm bảo năng lực tài chính phải tương ứng với số vốn cam kết đầu tư vào dự án.
- Ngân hàng giữ nguồn tiền đầu tư vào công ty phải là ngân hàng hợp pháp, được cấp phép hoạt động tại Việt Nam.
- Nguồn vốn pháp định của công ty phải đăng ký đúng theo pháp luật Việt Nam về công ty liên doanh.
Ngoài ra phải tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam (luật doanh nghiệp, luật đầu tư,…), các điều ước quốc tế mà Việt Nam đã tham gia ký kết hoặc công nhận cam kết (cam kết WTO,…) và các quy định khác liên quan.
Làm gì sau khi nhận kết quả đăng ký thành lập công ty?
Để doanh nghiệp được hoạt động trên thực tế, chủ doanh nghiệp phải nhanh chóng hoàn thiện các thủ tục sau thành lập công ty theo đúng thời hạn pháp luật quy định. Bao gồm:
- Khắc dấu công ty
- Mở tài khoản ngân hàng
- Đặt in và phát hành hóa đơn
- Đăng ký nộp thuế điện tử
- Mua thiết bị chữ ký số
- Đặt bảng tên công ty…
- Nộp hồ sơ khai thuế
Quá trình thành lập công ty liên doanh có thể mang đến nhiều cơ hội và lợi ích kinh doanh đáng giá. Mong rằng thông qua bài viết này, các nhà đầu tư đã có cái nhìn tổng quan về thủ tục thành lập công ty liên doanh. Hãy liên hệ với TinLaw bằng thông tin dưới đây nếu quý khách còn vấn đề chưa nắm rõ.
