Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là một trong những vấn đề mà nhiều doanh nghiệp phải đối mặt nhằm đảm bảo quyền lợi của các cổ đông. Bài viết dưới đây của TinLaw sẽ cung cấp cho bạn những thông tin chi tiết về thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần. Cùng theo dõi nhé!
Trường hợp nào được giảm vốn điều lệ công ty cổ phần?
Việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần có thể được thực hiện trong các trường hợp sau đây:
- Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông: Khi công ty có lợi nhuận và không cần dùng đến một phần vốn điều lệ. Việc hoàn trả vốn góp cho cổ đông giúp cải thiện tỉ lệ lợi nhuận trên vốn (ROE) và giữ lòng tin của cổ đông.
- Công ty mua lại cổ phần đã bán theo yêu cầu của cổ đông hoặc quyết định của công ty: Cổ đông có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ vì nhiều lý do, chẳng hạn như nhu cầu tài chính cá nhân,… Ngược lại, công ty có thể quyết định mua lại cổ phần để cơ cấu lại vốn.
- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn: Khi các cổ đông không thanh toán đầy đủ số vốn đã cam kết theo đúng thời hạn. Công ty buộc phải giảm vốn điều lệ để phản ánh chính xác tình hình tài chính thực tế.
Trường hợp nào thực hiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần?
Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần có thể thực hiện trong một số trường hợp cụ thể theo quy định của pháp luật. Việc này không chỉ giúp doanh nghiệp tối ưu hóa nguồn lực mà còn đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông.
Điều kiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Để giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, doanh nghiệp cần đáp ứng một số điều kiện sau:
Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông
Để công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông cần đáp ứng các điều kiện sau:
- Công ty phải hoạt động kinh doanh liên tục 2 năm trở lên từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Đảm bảo rằng công ty đã có đủ thời gian để ổn định và phát triển hoạt động kinh doanh.
- Sau khi hoàn trả, công ty phải đảm bảo vẫn có khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác.
Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông
Điều này có nghĩa là để giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, doanh nghiệp phải có kế hoạch tài chính rõ ràng. Đảm bảo rằng không làm suy yếu tài chính và tránh tình trạng thiếu hụt vốn cho hoạt động kinh doanh của công ty.
Công ty mua lại cổ phần đã bán theo yêu cầu của cổ đông hoặc quyết định của công ty
Trong trường hợp 1: Công ty mua lại các cổ phần đã phát hành theo những yêu cầu của cổ đông.
- Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình trong trường hợp đã biểu quyết không thông qua hai loại nghị quyết sau:
- Nghị quyết về việc tổ chức lại công ty.
- Nghị quyết về việc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty.
- Khi cổ đông yêu cầu mua lại cổ phần, công ty phải thực hiện mua lại trong 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Giá mua sẽ được thỏa thuận giữa hai bên, theo giá thị trường hoặc giá quy định trong Điều lệ công ty.
- Nếu không thỏa thuận được về giá, hai bên có thể nhờ tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty sẽ giới thiệu ít nhất 3 tổ chức để cổ đông lựa chọn, và quyết định lựa chọn là quyết định cuối cùng.
Công ty mua lại các cổ phần đã phát hành theo những yêu cầu của cổ đông
Quyền yêu cầu mua lại cổ phần giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông khi họ không đồng ý với thay đổi của công ty. Điều này góp phần đảm bảo tính minh bạch, công bằng trong hoạt động của công ty, tránh thiệt hại cho cổ đông thiểu số.
Trong trường hợp 2: Công ty sẽ mua lại cổ phần do quyết định của công ty.
Công ty có thể mua lại tối đa cổ phần đã phát hành với các quy định sau:
- Công ty có thể mua lại tối đa 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán và toàn bộ hoặc một phần cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.
- Việc mua lại cổ phần phải được thực hiện tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông.
- Công ty thông báo quyết định mua lại cổ phần cho tất cả cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ ngày thông qua quyết định.
- Cổ đông đồng ý bán cổ phần phải gửi văn bản đến công ty trong vòng 30 ngày kể từ ngày thông báo.
- Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho các cổ đông theo quy định tại Điều 132 và 133 của Luật Doanh nghiệp 2020. Điều kiện là sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn đảm bảo đủ khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
- Công ty đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với số cổ phần mua lại trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất thanh toán. Trừ trường hợp
Công ty sẽ mua lại cổ phần do quyết định của công ty
Quy định về việc công ty mua lại cổ phần giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông. Đồng thời góp phần đảm bảo tính minh bạch, công bằng trong hoạt động của công ty.
Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn
Theo Khoản 1 Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định:
- Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trừ trường hợp điều lệ công ty hoặc hợp đồng mua bán cổ phần có quy định thời hạn thanh toán ngắn hơn.
- Trong 30 ngày kể từ khi kết thúc thời hạn thanh toán, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo mệnh giá cổ phần đã thanh toán đủ. Trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết. Đồng thời phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn
Lưu ý: Chậm nhất là 120 ngày, công ty phải hoàn tất thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ và thay đổi cổ đông sáng lập.
Quy định về hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Hồ sơ giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần cần bao gồm các tài liệu sau:
- Thông báo về quyết định giảm vốn điều lệ
- Biên bản họp/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
- Danh sách các cổ đông của công ty cổ phần
- Giấy ủy quyền cho người khác trong trường hợp người đại diện pháp luật không thể trực tiếp thực hiện thủ tục.
- Bản sao chứng thực giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền
Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Chuẩn bị hồ sơ một cách đầy đủ và chính xác là bước thiết yếu. Điều này đảm bảo quá trình giảm vốn điều lệ công ty cổ phần được tiến hành thuận lợi và tuân thủ đúng pháp luật.
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Để thực hiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, doanh nghiệp cần thực hiện các bước sau:
➤ Bước 1: Điều chỉnh thông tin đăng ký kinh doanh
- Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tại địa điểm đặt trụ sở chính. Hoặc nộp trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia tại địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn.
- Thời gian xử lý trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ công ty cổ phần. Sau đó, sẽ tiến hành cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với thông tin vốn điều lệ đã được điều chỉnh.
➤ Bước 2: Công bố thông tin giảm điều lệ thay đổi
- Doanh nghiệp phải công bố thông tin về việc giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia. Thời gian thông báo trong vòng 30 ngày kể từ ngày có sự thay đổi.
➤ Bước 3: Khai báo thuế môn bài
Nếu việc giảm vốn điều lệ dẫn đến thay đổi mức thuế môn bài, doanh nghiệp phải nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung. Hạn chót để nộp tờ khai này là ngày 30/1 của năm sau, theo quy định tại Điểm a, Khoản 1, Điều 10, Nghị định số 126/2020 NĐ-CP.
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Tuân thủ đầy đủ các bước và quy định này, doanh nghiệp sẽ đảm bảo quá trình giảm vốn điều lệ diễn ra thuận lợi.
Những câu hỏi thường gặp về giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp của các doanh nghiệp trong vấn đề giảm vốn điều lệ công ty cổ phần. TinLaw đã tổng hợp và sẽ giúp bạn trả lời chi tiết nhất.
Nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần ở đâu?
Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần cần được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Thuế môn bài có được giảm khi giảm vốn điều lệ không?
Việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần không ảnh hưởng trực tiếp đến mức thuế môn bài mà công ty phải nộp. Tuy nhiên, công ty cần cập nhật thông tin mới về vốn điều lệ để tính toán lại thuế môn bài nếu có thay đổi.
Kết luận
Hy vọng rằng bạn đã có cái nhìn rõ hơn về việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần qua những thông tin trên. Để được hỗ trợ chi tiết hơn về các thủ tục và pháp lý liên quan, hãy liên hệ với TinLaw nhé! Chúng tôi sẽ giải đáp thắc mắc và tư vấn cụ thể cho doanh nghiệp của bạn.
