Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp rất phổ biến do đặc điểm dễ huy động vốn và gia tăng số lượng cổ đông nếu doanh nghiệp có nhu cầu. Để thuận tiện cho Quý Khách hàng có nhu cầu tìm hiểu về vấn đề này, TinLaw tổng hợp một số quy định liên quan đến thủ tục chào bán cổ phần như sau:
Theo Khoản 1 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 thì chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ. Vì vậy, công ty cần thực hiện 2 bước:
- Thực hiện và hoàn thành thủ tục chào bán cổ phần;
- Đăng ký tăng vốn điều lệ.
Các hình thức chào bán cổ phần
Theo khoản 2, điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
- Chào bán cổ phần riêng lẻ;
- Chào bán cổ phần ra công chúng.
Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Trong bài viết này TinLaw sẽ tập trung phân tích thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu và chào bán cổ phần riêng lẻ cho công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng.
Điều kiện, thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ
Điều kiện để thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng
- Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
- Không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng để chào bán. Theo quy định tại Điều 3 Thông tư 38/2017/TT-BTTTTvề hướng dẫn cơ quan báo chí xây dựng chương trình, nội dung phổ biến kiến thức quốc phòng và an ninh cho toàn dân do Bộ trưởng Bộ Thông tin và Truyền thông ban hành thì nội dung này được quy định như sau: “Phương tiện thông tin đại chúng là phương tiện được cơ quan báo chí sử dụng để cung cấp, truyền dẫn thông tin tới đông đảo công chúng bao gồm các đài phát thanh, đài truyền hình, báo in, báo điện tử và trang/Cổng thông tin điện tử.”
- Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Thủ tục thay đổi vốn điều lệ do chào bán cổ phần
Bước 1: Đại hội đồng cổ đông họp và ra quyết định chào bán cổ phần theo hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ;
Bước 2: Thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần cho các cổ đông
- Sau khi công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ, thì cổ đông của công ty phải thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần.
- Đảm bảo quyền ưu tiên mua cổ phần của các cổ đông hiện tại của công ty, công ty phải thông báo đến cổ đông để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần.
- Trong nội dung thông báo phải gồm đầy đủ các thông tin của cổ đông. Cụ thể, đối với cổ đông là cá nhân phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân. Đối với cổ đông là tổ chức, thông tin phải gồm tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính. Bên cạnh đó, thông báo phải có đầy đủ thông tin của các cổ phần được chào bán đến cổ đông.
Bước 3: Thực hiện bán cổ phần
- Cổ đông công ty đăng ký mua cổ phần. Cổ đông có quyền chuyển quyền mua cổ phần của mình cho người khác.
- Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ. Tuy nhiên, việc chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.
- Ngoài ra, Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.
Bước 4: Phát hành cổ phiếu và ghi nhận sổ đăng ký cổ đông
- Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua; Ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
Bước 5: Đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh tăng vốn với cơ quan nhà nước có thẩm quyền
- Do việc chào bán cổ phần riêng lẻ làm tăng vốn điều lệ, nên trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Trình tự, thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu:
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty.
Trình tự thực hiện thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu tương tự như thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ cho công ty không phải là công ty đại chúng đã nêu ở phần trên.
Bước 1: Đại hội đồng cổ đông họp và ra quyết định chào bán cổ phần theo hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
Bước 2: Thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần cho các cổ đông
Bước 3: Thực hiện bán cổ phần
Bước 4: Phát hành cổ phiếu và ghi nhận sổ đăng ký cổ đông
Bước 5: Đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh tăng vốn với cơ quan nhà nước có thẩm quyền, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
Hướng dẫn thủ tục thay đổi vốn điều lệ do chào bán cổ phần
Sau khi công ty thực hiện xong thủ tục chào bán cổ phần thì công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần. Cụ thể:
Chuẩn bị hồ sơ:
Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ do chào bán cổ phần bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
- Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.
Nơi nộp hồ sơ: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính
Thời hạn xử lý hồ sơ: 03 ngày làm việc Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thẩm tra tính hợp lệ và đầy đủ của hồ sơ sau đó cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với nội dung vốn điều lệ mới.
Trên đây là thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu và chào bán cổ phần riêng lẻ cho công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng. Quý khách có nhu cầu tư vấn về thủ tục chào bán cổ phần vui lòng liên hệ dịch vụ thành lập công ty TinLaw để được hướng dẫn, tư vấn chi tiết.
