• Tổng đài: 1900 633 306
  • Hotline: 0919 824 239
  • skype
  • Email: cs@tinlaw.vn
 

   

Nên thành lập công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn?

Tại Việt Nam có nhiều loại hình doanh nghiệp như: Công ty TNHH, công ty hợp danh, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân... Mỗi loại hình doanh nghiệp đều có ưu nhược điểm riêng, trong đó công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn là 2 loại hình doanh nghiệp được lựa chọn đăng ký nhiều nhất hiện nay. Vậy vì sao 2 loại hình này lại phổ biến và mở công ty mới thì nên thành lập công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn?

Trong bài viết này, tư vấn thành lập công ty TinLaw sẽ phân tích một số khía cạnh của hai loại hình công ty TNHH và công ty cổ phần để Quý độc giả có sự lựa chọn loại hình thành lập công ty phù hợp với điều kiện của mình.

Vì sao công ty TNHH và công ty cổ phần phổ biến hơn loại hình khác?

Xét về trách nhiệm trong doanh nghiệp

  • Công ty tư nhân, công ty hợp doanh: Chịu trách nhiệm bằng tất cả tài sản của mình
  • Công ty cổ phần, công ty TNHH: Chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp/ số cổ phần đã mua và đã đăng ký mua.

Như vậy, thành lập công ty cổ phần hay công ty TNHH sẽ ít rủi ro hơn so với loại hình còn lại, do chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp.

Xét về khả năng huy động vốn

  • Doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh: Không phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
  • Công ty cổ phần: Có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác để huy động vốn. Phát hành cổ phần là quyền lợi chỉ có công ty cổ phần mới có.
  • Công ty TNHH: Cả công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên đều được phát hành trái phiếu.

Trước đây chỉ có công ty cổ phần mới được phát hành cổ phần cổ phiếu, nhưng theo Luật doanh nghiệp mới nhất, công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên cũng được phát hành trái phiếu. Như vậy, xét về khả năng huy động vốn 2 loại hình này chiếm ưu thế hơn hẳn các loại hình khác.

Xét về góc độ quản lý doanh nghiệp

Xét về phương diện quản lý doanh nghiệp thì công ty cổ phần và công ty TNHH sẽ có nhiều lợi thế hơn, vì có nhiều cổ đông/thành viên góp vốn tham gia điều hành công việc kinh doanh nên có thể san sẻ áp lực, các thành viên có trình độ kiến thức khác nhau nên có thể bổ sung cho nhau kỹ năng quản trị doanh nghiệp.

Trong khi đó, loại hình doanh nghiệp tư nhân người chủ sẽ chịu nhiều áp lực hơn do phải 1 mình quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty. Còn loại hình công ty hợp danh, dù được quy định trong Luật doanh nghiệp hiện hành nhưng trên thực tế loại hình công ty này chưa phổ biến.

⇒ Như vậy, công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn được lựa chọn nhiều hơn vì những lợi thế trên so với các loại hình khác. Ngoài ra, trong Luật Doanh nghiệp 2020 có nhiều quy định thay đổi ưu tiên cho 2 loại hình doanh nghiệp này.

>> Xem thêm: Các loại hình công ty và phân biệt các loại hình công ty hiện nay

Loại hình công ty cổ phần và TNHH rất phổ biến tại Việt Nam
Loại hình công ty cổ phần và TNHH rất phổ biến tại Việt Nam

Nên chọn thành lập công ty cổ phần hay công ty TNHH?

Với những phân tích dưới đây, chúng tôi hy vọng Quý độc giả có được cái nhìn tổng quan về ưu nhược điểm của 2 loại hình công ty cổ phần và công ty TNHH. Và kết hợp với điều kiện hiện có của bản thân để đưa ra quyết định cuối cùng là nên thành lập công ty cổ phần hay TNHH.

Công ty cổ phần

Theo Điều 111 Luật doanh nghiệp hiện hành (Luật số: 59/2020/QH14):

  • Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

  • Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Ưu điểm của công ty cổ phần

  • Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp. Do đó, chế độ trách nhiệm của Công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn, nên mức độ rủi ro của các cổ đông không cao.
  • Khả năng hoạt động của Công ty cổ phần rất rộng, trong hầu hết các lịch vực, ngành nghề.
  • Cơ cấu vốn của Công ty cổ phần hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người cùng góp vốn vào công ty.
  • Khả năng huy động vốn của Công ty cổ phần rất cao, nhờ việc có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng.
  • Việc chuyển nhượng vốn trong Công ty cổ phần là tương đối dễ dàng. Do vậy phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng. Ngay cả các cán bộ công chức cũng có quyền mua cổ phiếu của Công ty cổ phần. (Đối với công ty Đại chúng, công ty niêm yết trên Sàn chứng khoán thì chỉ có công ty cổ phần mới có quyền này).

Nhược điểm của công ty cổ phần

  • Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích;
  • Việc thành lập và quản lý công ty cổ phần cũng phức tạp hơn các loại hình công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, Kế toán. Ngoài ra, do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông nên khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế.
Ưu nhược điểm của công ty cổ phần và TNHH
Ưu nhược điểm của công ty cổ phần và TNHH

Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

Theo Điều 74 Luật doanh nghiệp hiện hành (Luật số: 59/2020/QH14):

  • Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Ưu điểm của công ty TNHH 1 thành viên

  • Ưu điểm lớn nhất của loại hình công ty TNHH 1 thành viên là chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.
  • Một cá nhân cũng có thể thành lập được doanh nghiệp. Không nhất thiết phải tìm đối tượng hợp tác để cùng thành lập doanh nghiệp. Hoặc một số tổ chức có thể tách vốn, đầu tư thêm lĩnh vực khác. 
  • Do có tư cách pháp nhân nên chủ công ty chỉ trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty, nên ít gây rủi ro cho chủ sở hữu. Đây có thể được xem là ưu điểm vượt trội hơn so với loại hình doanh nghiệp tư nhân.
  • Có cơ cấu tổ chức gọn, linh động. Thủ tục thành lập đơn giản hơn loại hình công ty TNHH 2 thành viên và công ty cổ phần.
  • Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên được phát hành trái phiếu. Do đó, việc huy động vốn của công ty sẽ dễ dàng hơn so với trước đây.

Nhược điểm của công ty TNHH 1 thành viên

  • Công ty TNHH 1 thành viên chịu sự điều chỉnh của pháp luật chặt chẽ hơn.
  • So với công ty cổ phần thì khả năng huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên kém linh hoạt hơn, do không được phát hành cổ phiếu. Nếu muốn phát hành cổ phiếu thì có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần.
  • Tiền lương thanh toán cho Chủ sở hữu không được tính vào chi phí hợp lý khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.
  • Công ty TNHH 1 thành viên không được rút vốn trực tiếp mà phải bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn cho tổ chức hoặc cá nhân khác, hoặc quyết định phát hành trái phiếu.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Theo Điều 46 Luật doanh nghiệp hiện hành (Luật số: 59/2020/QH14):

  • Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật Doanh nghiệp 2020.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Ưu điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

  • Các thành viên công ty chỉ trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty. Nên ít gây rủi ro cho người góp vốn.
  • Các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau. Nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp.
  • Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ. Nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên. Hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty. Các thành viên muốn chuyển nhượng vốn sẽ phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên còn lại trong công ty trước.
  • Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phát hành trái phiếu. Do đó, việc huy động vốn của công ty sẽ dễ dàng hơn so với trước đây.

Nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

  • Do các thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên chịu trách nhiệm hữu hạn trong số phần vốn đã góp của mình. Nên uy tín của công ty trước đối tác, bán hàng cũng phần nào bị ảnh hưởng.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn là doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh.
  • Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phiếu. Do đó, việc huy động vốn của công ty sẽ bị hạn chế hơn so với công ty cổ phần.
  • Số lượng thành viên giới hạn trong công ty là 2 đến 50 người.

Kết luận: Như đã đề cập trước đó, chọn thành lập công ty cổ phần hay công ty TNHH còn tùy thuộc vào nhiều yếu tố. Tuy nhiên, với kinh nghiệm thành lập công ty cho nhiều khách hàng, TinLaw có một số chia sẻ như sau:

  • Nếu bạn là doanh nghiệp nhỏ, ít cổ đông, ít vốn, ít khách hàng... thì nên thành lập công ty TNHH để đơn giản hóa thủ tục pháp lý, thủ tục thuế... trong quá trình thành lập và hoạt động của doanh nghiệp.
  • Nếu bạn muốn linh hoạt về huy động vốn và thu hút đầu tư thì nên thành lập công ty cô phần. Vì đó là điểm đặc biệt mà các loại hình doanh nghiệp khác không có được.

Trên đây là ưu nhược điểm của loại hình công ty cổ phần và công ty TNHH. Hy vọng các thông tin trong bài viết là cơ sở để Quý độc giả chọn thành lập công ty cổ phẩn hay công ty TNHH phù hợp với nhu cầu của mình. Nếu chưa biết nên chọn loại hình doanh nghiệp nào, hãy liên hệ với TinLaw để được tư vấn thành lập công ty miễn phí.

Về Chúng Tôi

Công ty TNHH Tư Vấn TinLaw chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn luật, thủ tục đầu tư, pháp lý doanh nghiệp, lao động... cho nhà đầu tư trong và ngoài nước tại Việt Nam.  
Cam kết chất lượng - uy tín - giá trị thực tuyệt đối cho Khách hàng.

Trụ Sở

 Địa chỉ: Tòa nhà TIN Holdings, 399 Nguyễn Kiệm, P.9, Q.Phú Nhuận, TP.HCM

 Tổng đài: 1900 633 306

 Hotline/Zalo/Viber: 0919 824 239

 Email: cs@tinlaw.vn

Văn Phòng Hà Nội

 Địa chỉ: P. 608, Tầng 6, 142 Lê Duẩn, P. Khâm Thiên, Q. Đống Đa, Hà Nội

 Tổng đài: 1900 633 306

 Hotline/Zalo/Viber: 0919 824 239

 Email: cs@tinlaw.vn

Search

Back To Top