You are here:

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên mới nhất

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên tương đối đơn giản. Nhưng rất nhiều công ty lần đầu thành lập rất dễ bị phạt do không nắm rõ các thông tin quan trọng. Trong bài viết này, dịch vụ doanh nghiệp TinLaw cung cấp thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên mới nhất, tìm hiểu ngay!

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

Căn cứ theo Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

“Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.”

Vậy nên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên trở lên là loại hình doanh nghiệp có tối thiểu từ 2 – 50 thành viên, các thành viên trong công ty chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi góp vốn. Thành viên trong công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

Đặc điểm công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Dựa vào các quy định trong pháp luật doanh nghiệp hiện hành thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên có các đặc điểm như sau:

Tư cách pháp lý của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một pháp nhân. Một tổ chức được công nhận là pháp nhân cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện về cơ cấu tổ chức, về thành lập, sự độc lập về tài sản và tham gia các quan hệ pháp luật độc lập với tư cách là nguyên đơn/bị đơn.

Mặt khác, công ty TNHH hai thành viên trở lên là tổ chức có tài sản, có tên riêng, có trụ sở giao dịch và được đăng ký thành lập dựa theo các quy định của pháp luật Việt Nam.

Công ty có tư cách pháp nhân tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp dựa theo trình tự thủ tục thành lập doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn về đăng ký kinh doanh của công ty. Thông thường, tài sản của công ty được tách bạch với tài sản của thành viên.

Về thành viên

Căn cứ theo Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 thì số lượng thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tối thiểu là 02 người và tối đa không quá 50 thành viên.

TinLaw hướng dẫn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

TinLaw hướng dẫn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

 

Về cơ cấu tổ chức

Căn cứ vào Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020

  1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
  2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
  3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Căn cứ vào Khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.”

Căn cứ Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”

Căn cứ vào Khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.”

=> Như vậy, đối với các trường hợp chưa góp đủ số vốn đã cam kết hoặc có thành viên chưa góp vốn thì công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Đồng thời, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên phải bằng số vốn đã góp trong thời gian trong vòng 30 ngày (tính từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn đã cam kết).

Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Ngoài ra, sau thời hạn quy định mà vẫn có thành viên chưa góp vốn thì được xử lý như sau: thành viên chưa góp vốn theo cam kết không còn là thành viên của công ty, thành viên chưa góp đủ vốn có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp.

Chuyển nhượng và mua lại phần vốn góp

Các thành viên của công ty TNHH 2 thành viên có quyền mua lại, chuyển nhượng hay xử lý phần vốn góp của mình. Căn cứ theo quy định tại các Điều 51, 52 và 53 Luật Doanh nghiệp 2020.

Đối với các trường hợp công ty không thanh toán phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định thì thành viên đó có các quyền như: tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người không phải là thành viên công ty hoặc các thành viên khác. Ta có thể chuyển nhượng phần vốn của mình với điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên trong công ty.

Tuy nhiên, việc chuyển nhượng này chỉ được tính nếu các thành viên còn lại của công ty không mua trong thời hạn 30 ngày. Việc chuyển nhượng vốn của thành viên cho người không phải là thành viên công ty bị một số hạn chế nhất định bởi quyền ưu tiên nhận chuyển nhượng của các thành viên còn lại trong công ty.

Đặc điểm này cho phép các thành viên trong công ty có thể ngăn chặn sự gia nhập của người bên ngoài vào công ty bằng cách cùng nhau mua hết phần vốn của thành viên muốn chuyển nhượng vốn.

Ưu và nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên trở lên có những ưu điểm và nhược điểm nhất định, những thông tin này có thể sẽ ảnh hưởng đến quá trình kinh doanh của công ty.

Ưu điểm công ty TNHH 2 thành viên trở lên

  • Các thành viên trong công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi góp vốn vào công ty. Giảm rủi ro cho các thành viên góp vốn.
  • Các thành viên trong công ty thường là quen biết, tin cậy nhau nên việc quản lý cũng như điều hành công ty không quá phức tạp.

Nhược điểm công ty TNHH 2 thành viên trở lên

  • Số lượng thành viên góp vốn có giới hạn là 50.
  • Công ty không được phát hành cổ phiếu.
  • Khả năng huy động vốn bị hạn chế dẫn đến khó mở rộng kinh doanh với các dự án lớn.

Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Trước khi tiến hành thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên, quý khách hàng cần đảm bảo đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật để có thể thành lập công ty thành công:

  • Điều kiện về chủ thể thành lập: Tất cả tổ chức, cá nhân có quyền thành lập công ty khi phải đáp ứng các điều kiện sau:

    + Tổ chức có tư cách pháp nhân

    + Cá nhân từ đủ 18 tuổi; có đầy đủ năng lực hành vi dân sự

    + Không thuộc các đối tượng bị nhà nước cấm thành lập công ty theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020

  • Đúng với loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên: phải có tối thiểu 2 thành viên tham gia góp vốn vào công ty và không vượt quá 50 thành viên tham gia góp vốn.
  • Những đối tượng không được tham gia góp vốn: cán bộ, công chức, viên chức nhà nước, cá nhân tổ chức làm việc trong quân đội, người bị tra cứu trách nhiệm hình sự, người chưa đủ tuổi vị thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự.
  • Tên công ty đăng ký phải ghi rõ: Công ty TNHH + tên riêng. Tên công ty phải được đặt đúng theo quy định của luật doanh nghiệp. Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn đến các công ty đã đăng ký trước.
  • Trụ sở chính công ty TNHH 2 thành viên trở lên: phải có địa chỉ rõ ràng như số nhà, tên phường, xã, quận, huyện thuộc tỉnh/thành phố. Không được đặt trụ sở công ty ở chung cư nhà ở.
  • Ngành, nghề kinh doanh: phải hợp pháp, không bị pháp luật cấm. Với những ngành, nghề có điều kiện thì công ty phải đáp ứng điều kiện đó mới có thể đi vào hoạt động kinh doanh.
  • Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên: là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Luật doanh nghiệp không quy định mức vốn tối thiểu để thành lập công ty. Công ty tự quyết định mức vốn khi đăng ký thành lập.Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Thống nhất người đại diện theo pháp luật của công ty: đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên trở lên có thể chọn một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
  • Lệ phí thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên: nộp đầy đủ theo quy định.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Để thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Quý khách phải chuẩn bị bộ hồ sơ gồm:

  1. Giấy đề nghị thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
  2. Danh sách các thành viên góp vốn trong công ty
  3. Bản sao công chứng CMND/CCCD của các thành viên góp vốn, người đại diện theo pháp luật.
  4. Điều lệ công ty.
  5. Quyết định thành lập của tổ chức là thành viên góp vốn (nếu có)
  6. Giấy ủy quyền cho cá nhân đại diện của thành viên là tổ chức (nếu có)
  7. Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có)
TinLaw hướng dẫn hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên trở lên

TinLaw hướng dẫn hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên trở lên

Quy trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

  • Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ bao gồm các giấy tờ nêu trên
  • Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên tới Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh/ thành phố nơi đặt trụ sở công ty hoặc có thể nộp hồ sơ online qua cổng thông tin quốc gia.
  • Bước 3: Nhận kết quả sau 3 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ sẽ có yêu cầu bổ sung, sửa chữa theo quy định.

Những việc cần làm sau khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

  • Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty phải thông báo nội dung đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia.
  • Khắc con dấu pháp nhân. Công ty có quyền quyết định về hình thức, loại dấu, nội dung dấu, số lượng, loại dấu.
  • Treo biển hiệu tại trụ sở công ty;
  • Mở tài khoản ngân hàng của công ty đồng thời thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư;
  • Đăng ký chữ ký số;
  • Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử và thông báo phát hành hóa đơn trước khi sử dụng;
  • Góp vốn đầy đủ như trong cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
  • Kê khai và nộp thuế môn bài;

Dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên TinLaw thường xuyên cập nhật các quy định về pháp luật mới nhất, luôn tìm cách tối ưu thời gian trong quá trình làm việc với quý khách hàng. Với tiêu chí đặt khách hàng lên hàng đầu, nâng cao trải nghiệm của khách hàng khi sử dụng được cung cấp bởi TinLaw.

Các dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên mà TinLaw cung cấp là:

  • Tư vấn, hỗ trợ trước khi thành lập công ty TNHH
  • Tư vấn đặt tên công ty và tra cứu miễn phí tên công ty;
  • Tư vấn về địa chỉ trụ sở công ty;
  • Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn;
  • Đại diện khách hàng nộp hồ sơ thành lập công ty tại tại Sở KH&ĐT;
  • Theo dõi và xử lý các yêu cầu bổ sung, chỉnh sửa của Sở KH&ĐT;
  • Nhận kết quả và bàn giao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tận nơi;
  • Đăng công bố thành lập công ty.
  • Tư vấn các thủ tục bắt buộc phải thực hiện sau thành lập

TinLaw đã và đang triển khai các gói dịch vụ với các mức phí phù hợp với nhu cầu của quý khách hàng. Cam kết phí dịch vụ đã bao gồm lệ phí nhà nước và không có các chi phí phát sinh. Quý khách vui lòng liên hệ tổng đài để được tư vấn hỗ trợ tận tâm.

TinLaw cung cấp dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

TinLaw cung cấp dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Các câu hỏi thường gặp

Số vốn tối thiểu để thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Theo luật doanh nghiệp mới nhất thì không quy định mức vốn tối thiể để thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên trở lên. Bên cạnh đó nếu ngành nghề đăng ký kinh doanh yêu cầu có mức vốn pháp định thì số vốn tối thiểu phải đáp ứng được điều kiện đó.

Lệ phí thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên, quý khách hàng phải nộp đầy đủ các lệ phí theo quy định của Sở kế hoạch và Đầu tư. TinLaw cung cấp một số lệ phí cơ bản khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Các lệ phí này chưa bao gồm phí dịch vụ và một vài lệ phí khác theo quy định.

  • Lệ phí đăng ký doanh nghiệp 50.000đ/lần
  • Lệ phí công bố nội dung đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia: 100.000đ
  • Lệ phí khắc con dấu tròn doanh nghiệp: 450.000đ.

Nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên ở đâu?

Quý khách hàng nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh, Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh/ thành phố nơi đặt trụ sở chính công ty. Hoặc có thể nộp hồ sơ online qua cổng thông tin quốc gia.

Bài viết trên TinLaw đã cung cấp cho quý khách hàng các thông tin quan trọng cùng với quy trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Nếu gặp khó khăn trong quá trình chuẩn bị hồ sơ hoặc có các câu hỏi cần được giải đáp hãy liên hệ ngay Dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên TinLaw.

Picture of TinLaw

TinLaw

TinLaw với mong muốn nâng cao nhận thức về tầm quan trọng của Pháp lý & Kế toán trong kinh doanh, luôn đồng hành và đưa ra các giải pháp hiệu quả, tối ưu chi phí để giúp cho doanh nghiệp SMEs vận hành đúng luật và phát triển bền vững.