Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Đặc điểm của công ty TNHH

Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp mang lại khả năng quản lý linh hoạt và chuyển nhượng vốn dễ dàng. Đây là một trong những lựa chọn hấp dẫn cho các nhà đầu tư nhỏ lẻ hoặc các doanh nghiệp gia đình. Hãy cùng dịch vụ thành lập công ty TinLaw khám phá chi tiết hơn về loại hình doanh nghiệp này nhé!

Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty TNHH) là loại hình doanh nghiệp mà trong đó, các thành viên (có thể là một hoặc nhiều người) chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính của công ty với mức vốn họ đã đóng góp. Tư cách pháp nhân của công ty TNHH sẽ bắt đầu tính từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn được chia thành 2 loại đó là công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên. 

→ Xem thêm: Doanh nghiệp là gì? Quy trình thành lập một doanh nghiệp

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp mà trong đó chỉ có một cá nhân/tổ chức đóng vai trò là chủ sở hữu duy nhất. Trong công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu có trách nhiệm hữu hạn với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty tới mức số vốn đã đầu tư. 

Công ty này thường được lựa chọn bởi những người muốn có quyền kiểm soát hoàn toàn các hoạt động kinh doanh mà không cần phải chia sẻ quyền lực hoặc trách nhiệm với người khác.

Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp với ít nhất hai thành viên, mỗi người chỉ chịu trách nhiệm tài chính đến mức số vốn đã góp. Các thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức và họ cùng nhau quản lý, đưa ra các quyết định quan trọng cho công ty.

Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn mang lại sự linh hoạt và giới hạn trách nhiệm tài chính cho chủ sở hữu. Đây là một trong những loại hình phổ biến nhất tại Việt Nam. Cùng TinLaw tìm hiểu các đặc điểm nổi bật của loại hình công ty này qua nội dung bên dưới.

Số lượng thành viên

• Công ty TNHH một thành viên: Chỉ có một chủ sở hữu, là cá nhân hoặc tổ chức. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ.
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Số lượng thành viên từ 2 đến 50. Các thành viên chịu trách nhiệm về nợ nần của công ty trong phạm vi vốn góp của họ.

Số lượng thành viên công ty TNHH

Tư cách pháp nhân

Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân bắt đầu từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tài sản của công ty được phân biệt rõ ràng so với tài sản cá nhân của các thành viên. Bên cạnh đó, công ty cũng có trụ sở, con dấu riêng và có khả năng độc lập tham gia vào các quan hệ pháp luật mà không bị phụ thuộc bởi tư cách của chủ sở hữu.

Vốn điều lệ

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn là tổng giá trị tài sản/phần vốn góp của chủ sở hữu/các thành viên cam kết góp vào công ty và được ghi trong Điều lệ công ty.

Vốn điều lệ cần được góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ thời điểm nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, thành viên chỉ được góp vốn bằng tài sản khác nếu có được sự đồng ý của 50% số thành viên còn lại.

Vốn điều lệ công ty TNHH

Nếu số vốn không được góp đủ trong thời hạn đã quy định, công ty phải tiến hành đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết hạn góp vốn. Số vốn sẽ được điều chỉnh theo đúng tỷ lệ phần vốn đã góp.

Trước thời điểm điều chỉnh vốn điều lệ, chủ sở hữu/các thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn sẽ phải chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ tài chính của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết ban đầu.

Huy động vốn

Công ty TNHH có thể huy động vốn qua việc vay vốn từ các cá nhân, tổ chức hoặc thông qua tín dụng. Ngoài ra, công ty cũng có quyền phát hành trái phiếu hoặc kêu gọi thêm vốn từ các thành viên, chủ sở hữu. Với công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên còn có thể nhận thêm thành viên góp vốn mới để huy động vốn thông qua việc tăng vốn điều lệ.

Tuy nhiên, công ty trách nhiệm hữu hạn không được phép phát hành bất kỳ các loại chứng khoán nào như chứng chỉ, bút toán ghi sổ hay dữ liệu điện tử giống như các công ty cổ phần.

Cơ cấu tổ chức

Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn tương đối đơn giản hơn so với các loại hình công ty cổ phần. Tuy nhiên vẫn có sự khác nhau rõ rệt trong cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Cơ cấu tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 

Khi công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu là tổ chức thì có thể hoạt động theo một trong hai mô hình sau:

• Mô hình 1 gồm Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc và Kiểm soát viên.
• Mô hình 2 gồm Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc và Kiểm soát viên.

Nếu chủ sở hữu là cá nhân, công ty sẽ có các vị trí như Chủ tịch công ty và Tổng giám đốc hoặc Giám đốc. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm vị trí Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, hoặc thuê người khác đảm nhận vị trí này.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể hoạt động theo mô hình sau: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát.

Lưu ý: Nếu công ty có nhiều hơn 11 thành viên thì phải thành lập Ban kiểm soát. 

So sánh công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là hai loại hình doanh nghiệp phổ biến, mỗi loại có đặc điểm và cấu trúc tổ chức khác nhau phù hợp với các mục đích kinh doanh khác nhau. 

Dưới đây là so sánh chi tiết giữa hai loại hình này:

Nhìn chung, lựa chọn giữa thành lập công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên tùy thuộc vào nhu cầu và mục đích kinh doanh của người sáng lập, cũng như mong muốn về sự linh hoạt trong quản lý và bảo vệ trách nhiệm pháp lý.

→ Xem thêm: So sánh các loại hình doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay 

Điều kiện để thành lập công ty TNHH

Trước khi tiến hành thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện về chủ sở hữu, vốn, ngành nghề kinh doanh, tên và trụ sở công ty. Cùng TinLaw tìm hiểu chi tiết về các yêu cầu bên dưới đây.

Điều kiện về chủ sở hữu

Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn cần đáp ứng các yêu cầu dưới đây khi muốn thành lập công ty:

• Đối với chủ sở hữu là cá nhân/tổ chức người nước ngoài cần tuân thủ các điều kiện của từng hình thức đầu tư.
• Chủ sở hữu công ty phải đủ tuổi thành niên và đáp ứng đầy đủ năng lực hành vi dân sự. Đồng thời không thuộc danh sách các trường hợp bị cấm thành lập theo quy định của pháp luật.
• Chủ sở hữu công ty cần đáp ứng các điều kiện về bằng cấp và các yêu cầu khác khi kinh doanh ngành nghề có điều kiện.
• Chủ sở hữu cần góp đủ vốn và tài sản cam kết trong thời hạn 90 ngày. Trường hợp góp không đủ, chủ sở hữu cần thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong vòng 30 ngày.

Điều kiện về chủ sở hữu đối với công ty TNHH là gì?

Việc đáp ứng các yêu cầu về chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn giúp quá trình đăng ký thành lập trở nên suôn sẻ hơn.

Điều kiện về vốn điều lệ

Vốn điều lệ là tổng vốn các thành viên trong công ty TNHH đã cam kết góp. Vốn điều lệ thấp nhất bằng mức vốn pháp định hoặc vốn ký quỹ. Cụ thể:

• Vốn pháp định là mức tối thiểu cần có để tiến hành thành lập doanh nghiệp. 
• Vốn ký quỹ là khoản tiền công ty gửi vào tài khoản phong tỏa tại một tổ chức tín dụng hay ngân hàng. Mục đích đảm bảo công ty thực hiện các nghĩa vụ và trách nhiệm đối với các bên liên quan.

Mức vốn pháp định sẽ thay đổi tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh mà doanh nghiệp dự kiến đăng ký.

Điều kiện về đặt tên công ty

Tên công ty trách nhiệm hữu hạn được đặt theo cấu trúc “Loại hình doanh nghiệp + Tên công ty”. Đồng thời, tên công ty phải độc nhất, không trùng lặp với các doanh nghiệp đã đăng ký trước đó.

Điều kiện về trụ sở chính

Trụ sở chính công ty trách nhiệm hữu hạn phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam và có địa chỉ rõ ràng, cụ thể theo quy định của pháp luật. Đồng thời, trụ sở không được đặt tại các khu nhà tập thể hay chung cư có chức năng nhà ở.

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Doanh nghiệp được phép đăng ký ngành nghề kinh doanh mà pháp luật không cấm. Các ngành nghề kinh doanh phải thuộc hệ thống mã hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam. Nếu không thuộc hệ thống này, ngành nghề kinh doanh phải được quy định trong văn bản quy phạm pháp luật khác.

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh đối với công ty TNHH

Trường hợp doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì phải đáp ứng được quy định cụ thể của từng ngành nghề kinh doanh.

Hồ sơ để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ thành lập công ty TNHH bao gồm các tài liệu cơ bản sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Dự thảo Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên)
• Bản sao các giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu/thành viên công ty hoặc người đại diện theo ủy quyền (kèm theo văn bản ủy quyền)
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức là chủ sở hữu công ty (nếu không phải là Nhà nước)
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (cho công ty được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc có vốn đầu tư nước ngoài).

Hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Lưu ý: Đối với tổ chức nước ngoài làm chủ sở hữu, các bản sao giấy tờ phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo đúng quy định.

Trình tự, thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Để thành lập công ty TNHH, chủ doanh nghiệp thực hiện theo hướng dẫn sau đây:

• Bước 1: Đầu tiên, bạn tiến hành chuẩn bị các thông tin cần cho quá trình thành lập công ty. Cụ thể như loại hình doanh nghiệp, tên công ty, địa chỉ đặt trụ sở, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh,…
• Bước 2: Tiếp đến, bạn soạn thảo danh sách hồ sơ cần có theo hướng dẫn bên trên của TinLaw.
• Bước 3: Sau khi kiểm tra thông tin kỹ lưỡng, bạn nộp hồ sơ đến cơ quan có thẩm quyền. Bạn có thể nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc nộp online qua https://dangkykinhdoanh.gov.vn/.
• Bước 4: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành xem xét, xử lý hồ sơ và trả kết quả đăng ký thành lập công ty TNHH cho doanh nghiệp. 
• Bước 5: Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp tiến hành công bố thông tin lên Cổng thông tin quốc gia theo quy định.

Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty TNHH

Nắm rõ các bước thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ giúp chủ doanh nghiệp tiết kiệm được thời gian thực hiện. Bên cạnh đó, việc này cũng đảm bảo tỷ lệ thành công của quá trình thành lập công ty.

Ưu điểm và nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

Ưu điểm: 

• Chủ sở hữu/thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn góp.
• Có tư cách pháp nhân.
• Được quyền phát hành trái phiếu doanh nghiệp để huy động vốn.
• Cơ cấu công ty đơn giản, dễ dàng hơn trong việc quản lý.

Nhược điểm:

• Số lượng thành viên tham gia bị giới hạn.
• Không được phép phát hành cổ phiếu, chứng khoán để huy động vốn doanh nghiệp.
• Chịu sự quản lý chặt chẽ hơn từ pháp luật so với các loại hình như doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh.

Ưu điểm và nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

Với những đặc điểm bên trên, công ty TNHH là một lựa chọn tốt cho những ai muốn có một mô hình kinh doanh ổn định, đơn giản. Tuy nhiên, nếu công ty muốn mở rộng quy mô hay huy động vốn lớn, có thể cần phải xem xét các hình thức công ty khác như công ty cổ phần.

→ Xem thêm: Công ty hợp danh là gì? Điều kiện, thủ tục mới nhất 2025

Dịch vụ tư vấn thành lập công ty TNHH tại TinLaw

Tại TinLaw, chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn chuyên nghiệp và toàn diện. Đội ngũ luật sư và chuyên gia pháp lý TinLaw sẽ hỗ trợ tư vấn cho bạn từ A đến Z trong suốt quá trình thành lập công ty. Từ đó giúp bạn dễ dàng khởi nghiệp và phát triển kinh doanh.

Dịch vụ của chúng tôi bao gồm:

• Tư vấn loại hình doanh nghiệp: TinLaw giúp bạn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp với mô hình kinh doanh và chiến lược phát triển của doanh nghiệp.
• Hỗ trợ soạn thảo hồ sơ pháp lý: TinLaw sẽ hướng dẫn bạn chuẩn bị và soạn thảo các hồ sơ cần thiết, đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định pháp lý của Nhà nước. Từ đó giúp tiết kiệm thời gian và giảm thiểu các sai sót liên quan đến quá trình thực hiện.
• Tư vấn các thủ tục sau thành lập: Sau khi công ty được thành lập, chúng tôi tiếp tục hỗ trợ bạn trong các thủ tục pháp lý khác như đăng ký mã số thuế, mở tài khoản ngân hàng, làm con dấu công ty và các thủ tục hành chính liên quan.
• Dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp đa dạng: TinLaw cung cấp đa dạng dịch vụ cho doanh nghiệp từ tư vấn xin giấy phép kinh doanh, kế toán thuế cho doanh nghiệp, cho thuê văn phòng, tư vấn xin giấy phép lao động, thẻ tạm trú cho người lao động nước ngoài,…

TinLaw cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập công ty TNHH chuyên nghiệp, uy tín

Với những ưu điểm trên, TinLaw cam kết mang đến cho khách hàng những trải nghiệm dịch vụ tốt nhất. Liên hệ ngay với chúng tôi nếu bạn đang cần được hỗ trợ thành lập công ty TNHH nhé!

Những câu hỏi thường gặp về công ty trách nhiệm hữu hạn

Để giúp bạn hiểu rõ hơn về công ty trách nhiệm hữu hạn, TinLaw cung cấp thêm một vài thông tin hữu ích dưới đây.

Công ty TNHH có bao nhiêu người đại diện theo pháp luật?

Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể có 1 hoặc nhiều hơn 1 người đại diện theo pháp luật. Số lượng, chức danh và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được quy định cụ thể tại Điều lệ công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn có được phát hành cổ phiếu không?

Khác với công ty cổ phần, công ty TNHH không được phép phát hành cổ phiếu. Việc huy động vốn của công ty sẽ được thực hiện bằng cách tăng vốn góp từ các thành viên hiện tại hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới.

Phần kết

Qua bài viết trên, TinLaw đã cung cấp cho bạn những thông tin cần biết về công ty trách nhiệm hữu hạn. Đây là một loại hình doanh nghiệp có tính linh hoạt cao và được nhiều doanh nghiệp lựa chọn. Hy vọng bài viết này đã mang đến cho Quý độc giả một cái nhìn tổng quát nhất về loại hình công ty này nhé. Nếu còn thắc mắc cần được giải đáp, hãy liên hệ ngay với TinLaw nhé!