Thủ tục thành lập công ty TNHH chi tiết nhất 2024

Thủ tục thành lập công ty TNHH là quy trình quan trọng, đảm bảo doanh nghiệp hoạt động hợp pháp và tuân thủ các quy định của pháp luật. Mỗi bước thực hiện đều yêu cầu sự chính xác để tránh dẫn đến việc hồ sơ bị từ chối hoặc kéo dài thời gian xử lý. Cùng TinLaw tìm hiểu chi tiết về điều kiện, hồ sơ và các bước thành lập công ty TNHH qua bài viết dưới đây.

Công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến ở nước ta.

Bao gồm công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Số lượng thành viên của công ty từ 1 – 50 người. Trong đó, các thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn góp của mình.

Điều kiện thành lập công ty TNHH

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, cá nhân/tổ chức cần đáp ứng các điều kiện cụ thể về tên, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ,… để có thể thành lập công ty TNHH.

Điều kiện về chủ thể

Tất cả tổ chức, cá nhân có quyền thành lập công ty khi đáp ứng được các điều kiện sau:

• Tổ chức có tư cách pháp nhân.
• Cá nhân từ đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
• Không thuộc các đối tượng bị nhà nước cấm thành lập công ty theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

Những điều kiện trên nhằm đảm bảo rằng các chủ thể có khả năng và trách nhiệm khi tham gia vào hoạt động kinh doanh.

Điều kiện về tên

Pháp luật Việt Nam quy định về cách đặt tên công ty TNHH như sau: 

• Tên tiếng Việt của công ty TNHH phải bao gồm hai thành tố: loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH/Công ty trách nhiệm hữu hạn) + tên riêng doanh nghiệp.
• Tên công ty TNHH phải được gắn tại trụ sở chính, văn phòng đại diện, các chi nhánh công ty và cả những địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. 
• Tên công ty TNHH phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do chính doanh nghiệp phát hành.

Điều kiện về đặt tên công ty TNHH

Việc lựa chọn tên công ty TNHH đúng quy định không chỉ đảm bảo tính hợp pháp mà còn giúp tạo dựng thương hiệu và hình ảnh cho doanh nghiệp trong tương lai.

>> Xem thêm: Quy định về đặt tên doanh nghiệp, tên công ty mới nhất

Điều kiện về trụ sở

Trụ sở chính của công ty TNHH phải được đặt trên lãnh thổ Việt Nam. Vì đây là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp nên phải được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có). Lưu ý, không được sử dụng căn hộ, chung cư hay nhà tập thể để làm trụ sở chính của công ty.

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Doanh nghiệp được tự do kinh doanh trong những ngành nghề mà pháp luật không cấm. Tuy nhiên, các ngành nghề đó phải nằm trong hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam theo quyết định 27/2018/QĐ-TTg.

Đối với những ngành, nghề có điều kiện thì doanh nghiệp phải đảm bảo đáp ứng được điều kiện của từng ngành nghề theo quy định của pháp luật. Đồng thời phải xin cấp Giấy phép kinh doanh nếu muốn hoạt động ngành nghề có điều kiện.

Điều kiện về mức vốn điều lệ

Luật doanh nghiệp không quy định mức vốn tối thiểu để thành lập công ty. Do đó, công ty có quyền tự quyết định mức vốn khi đăng ký thành lập.

Điều kiện về vốn điều lệ công ty TNHH

Các thành viên trong công ty phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày. Thời hạn này tính từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều kiện về người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH

Công ty TNHH phải có thể có 1 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Chức danh của người đại diện theo pháp luật có thể là giám đốc, tổng giám đốc hoặc chủ tịch công ty.

Khi đăng ký thành lập công ty TNHH, chủ sở hữu công ty có thể kiêm người đại diện theo pháp luật. Ngoài ra cũng có thể thuê người khác làm người đại diện theo pháp luật nếu người này có đủ năng lực hành vi dân sự và đủ 18 tuổi trở lên.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH cần những gì?

Để thành lập công ty TNHH, việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác là rất quan trọng. Dưới đây là danh sách hồ sơ cần chuẩn bị để tiến hành thủ tục thành lập công ty TNHH.

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách các thành viên trong công ty (nếu có)
• Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của các thành viên, người đại diện theo pháp luật và người đại diện được ủy quyền cùng văn bản ủy quyền.
• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu thành viên là tổ chức)
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài).

Hồ sơ thành lập công ty TNHH cần những gì?

Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty TNHH một cách đầy đủ và chính xác sẽ giúp bạn tiết kiệm thời gian và công sức trong quá trình đăng ký.

Thủ tục thành lập công ty TNHH

Việc thực hiện đúng quy trình, thủ tục thành lập công ty TNHH giúp quá trình thành lập công ty diễn ra suôn sẻ, nhanh chóng. Dưới đây là các bước cần thực hiện:

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty TNHH theo danh sách đã nêu ở trên. Hãy đảm bảo các thông tin trong hồ sơ đều đã điền chính xác và đầy đủ trước khi tiến hành nộp hồ sơ.
• Bước 2: Sau khi kiểm tra hồ sơ, bạn tiến hành nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT của tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở công ty. Nếu không tiện nộp trực tiếp, bạn cũng có thể nộp online trên Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 
• Bước 3: Sau khi nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ tiến hành xử lý trong vòng 3 ngày làm việc. Trường hợp hồ sơ chưa chính xác, bạn sẽ nhận được thông báo yêu cầu bổ sung hoặc sửa đổi thông tin cụ thể. Nếu hồ sơ đạt yêu cầu, công ty sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
• Bước 4: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần tiến hành công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia.

Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty TNHH

Thực hiện đúng các thủ tục thành lập công ty TNHH sẽ giúp bạn xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc cho doanh nghiệp. Từ đó tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển và mở rộng hoạt động doanh nghiệp trong tương lai.

Các thủ tục sau khi thành lập công ty TNHH

Sau khi hoàn thành việc thành lập công ty TNHH, doanh nghiệp cần thực hiện một số thủ tục để đảm bảo hoạt động kinh doanh hợp pháp và hiệu quả.

• Mở tài khoản ngân hàng
• Đăng ký chữ ký số
• Nộp tờ khai và nộp thuế môn bài
• Góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký
• Làm biển và treo biển công ty tại trụ sở chính
• Đăng ký hồ sơ đề nghị phát hành hóa đơn điện tử

Việc thực hiện đầy đủ các thủ tục sau thành lập giúp công ty hoạt động hợp pháp và tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển trong tương lai.

>> Xem thêm: Hướng dẫn kê khai và nộp thuế môn bài qua mạng

Lệ phí đăng ký thành lập công ty TNHH

Khi thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH, người nộp hồ sơ cần phải đóng các khoản phí sau đây: 

• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng
• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng

Lệ phí đăng ký thành lập công ty TNHH

Người nộp hồ sơ nộp phí, lệ phí tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp sẽ không được hoàn trả ngay cả trong trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp.

Phân biệt công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Dưới đây là bảng so sánh sự khác nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

Mỗi loại hình công ty đều có những ưu điểm và nhược điểm riêng. Việc lựa chọn thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên trở lên phụ thuộc vào mục tiêu kinh doanh, quy mô dự kiến và nhu cầu quản lý của người sáng lập. Do đó, bạn cần xem xét kỹ lưỡng trước khi đưa ra quyết định.

Ưu nhược điểm của việc thành lập công ty TNHH

Việc lựa chọn hình thức kinh doanh là một quyết định quan trọng ảnh hưởng đến hoạt động và sự phát triển của doanh nghiệp. Công ty TNHH là một trong những hình thức phổ biến nhất hiện nay. Cùng TinLaw tìm hiểu về ưu cũng như nhược điểm của loại hình kinh doanh này.

Ưu điểm của công ty TNHH

Một số ưu điểm nổi bật của việc thành lập công ty TNHH có thể kể đến như: 

• Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Chủ sở hữu/thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp.
• Việc huy động vốn khá dễ dàng vì công ty TNHH được phát hành trái phiếu theo quy định.
• Thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải thành viên công ty thì phải chào bán cho các thành viên còn lại trước. Nếu các thành viên còn lại không đồng ý mua thì mới được chuyển nhượng cho người ngoài. Điều này giúp dễ dàng quản lý chuyển nhượng, tránh được sự tham gia của các cá nhân không quen biết. 
• Công ty TNHH có cơ cấu tổ chức tương đối đơn giản nên rất phù hợp với các công ty mới khởi nghiệp, công ty gia đình hoặc các công ty có các bí quyết đặc thù nghề nghiệp, kinh doanh.
• Khi công ty chưa có lãi mà thành viên muốn chuyển nhượng vốn thì chỉ cần làm tờ khai thuế TNCN chuyển nhượng vốn mà không bị áp mức thuế cố định cho việc chuyển nhượng như công ty cổ phần.

Ưu điểm của công ty TNHH

Nhờ những ưu điểm trên mà công ty TNHH trở thành một lựa chọn phổ biến của nhiều doanh nhân và nhà đầu tư khi bắt đầu hoạt động kinh doanh.

Nhược điểm của công ty TNHH

Bên cạnh những ưu điểm, thành lập công ty TNHH cũng gây ra những khó khăn như:

• Khả năng huy động vốn của công ty TNHH kém hơn so với công ty cổ phần vì không được phát hành cổ phiếu và không được tham gia thị trường chứng khoán.
• Lương của chủ sở hữu trong công ty TNHH 1 thành viên không được tính vào chi phí hoạt động của công ty.
• Công ty TNHH phải chịu sự điều chỉnh, quản lý chặt chẽ hơn từ pháp luật so với doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh.

Nhược điểm khi thành lập công ty TNHH

Việc thành lập công ty TNHH mang lại nhiều lợi ích nhưng cũng đi kèm với những thách thức nhất định. Do đó, các nhà đầu tư cần cân nhắc kỹ lưỡng các yếu tố liên quan trước khi quyết định. Điều này nhằm đảm bảo lựa chọn được đưa ra phù hợp với mục tiêu và điều kiện kinh doanh của mình.

Một số lưu ý khi thành lập công ty TNHH

Việc thành lập công ty TNHH là một bước quan trọng trong hành trình khởi nghiệp. Tuy nhiên, để đảm bảo quá trình này diễn ra suôn sẻ và hiệu quả, bạn cần xem xét cẩn thận nhiều yếu tố.

Công ty TNHH 1 thành viên

Một số điểm cần lưu ý khi nhà đầu tư lựa chọn thành lập công ty TNHH 1 thành viên như sau:

• Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp vào công ty và được ghi trong Điều lệ công ty.
• Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trước đó trong thời hạn 90 ngày. Thời hạn tính từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn nêu trên, chủ sở hữu phải thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày. Thời hạn này tính từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. 
• Trong trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ, chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết trước đó. Điều này áp dụng đối với các nghĩa vụ tài chính công ty phát sinh tại thời điểm trước khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
• Chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, góp không đủ hoặc không góp vốn điều lệ đúng hạn.

Những điều cần lưu ý khi thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Thành lập công ty TNHH 1 thành viên là một lựa chọn phổ biến cho những cá nhân muốn khởi nghiệp với tư cách pháp nhân độc lập. Tuy nhiên, bạn cần lưu ý những yếu tố bên trên để đảm bảo quá trình hoạt động diễn ra thuận lợi.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Để quá trình thành lập cũng như hoạt động công ty TNHH 2 thành viên trở nên diễn ra suôn sẻ, bạn cần lưu ý những điểm sau đây: 

• Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi vốn cam kết góp vào công ty.
• Thành viên của công ty có thể là tổ chức, cá nhân. Số lượng thành viên tối thiểu là hai và tối đa không vượt quá 50 người.
• Công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc. Công ty TNHH hơn 11 thành viên phải có Ban kiểm soát.
• Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi đáp ứng điều kiện số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ. Đối với lần triệu tập thứ 2, số thành viên dự họp cần sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ.

Lưu ý khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Việc chú ý đến những yếu tố bên trên sẽ giúp bạn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên một cách hiệu quả. Đồng thời xây dựng nền tảng vững chắc cho sự hợp tác, phát triển và thành công của doanh nghiệp trong tương lai.

Dịch vụ tư vấn thành lập công ty TNHH của công ty TinLaw

Với hơn 12 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp, TinLaw tự hào là một trong những đơn vị hàng đầu cung cấp dịch vụ thành lập công ty TNHH. Dịch vụ thành lập công ty trọn gói TinLaw bao gồm việc soạn thảo, nộp hồ sơ đến theo dõi quá trình xử lý của cơ quan chức năng và nhận kết quả, giao trả cho khách hàng.

Đội ngũ chuyên viên TinLaw luôn cập nhật những quy trình, quy định mới nhất liên quan đến thủ tục thành lập công ty TNHH. Chúng tôi sẵn sàng tư vấn, giải đáp những thắc mắc cho khách hàng một cách chi tiết nhất. TinLaw luôn đặt khách hàng lên hàng đầu với mục đích đem lại những trải nghiệm dịch vụ chất lượng nhất.

Dịch vụ tư vấn thành lập công ty TNHH của TinLaw

Ngoài ra, TinLaw còn cung cấp những gói dịch vụ khác nhằm xây dựng nền tảng phát triển vững chắc cho doanh nghiệp như: dịch vụ làm giấy phép kinh doanh, dịch vụ làm giấy chứng nhận đầu tư, dịch vụ đăng ký nhãn hiệu, dịch vụ kế toán, dịch vụ bảo hiểm xã hội,… Từ đó giúp doanh nghiệp hoạt động suôn sẻ và tránh được những vi phạm pháp lý không đáng có.

Một số câu hỏi khi thành lập công ty TNHH

Trong quá trình thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH, sẽ không thể tránh khỏi việc bạn có những thắc mắc xoay quanh vấn đề này. Dưới đây là một vài câu hỏi thường gặp cùng câu trả lời tương ứng mà TinLaw tổng hợp được. Cùng tham khảo ngay bên dưới nhé!

Sự khác nhau giữa công ty TNHH và công ty cổ phần?

Sự khác biệt lớn nhất giữa công ty TNHH với công ty cổ phần là công ty cổ phần có thể tham gia thị trường chứng khoán thông qua niêm yết để trở thành công ty đại chúng. Đồng thời, cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần cũng chặt chẽ hơn nhưng lại linh hoạt hơn về việc chuyển nhượng vốn.

Thời gian thành lập công ty TNHH là bao lâu?

Thời gian Sở KH&ĐT cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho công ty TNHH là trong 03 ngày làm việc. Thời hạn này tính từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ.

Thành lập công ty TNHH có cần chứng minh vốn?

Khi thành lập công ty TNHH, công ty chỉ cần cam kết góp đủ vốn như kê khai theo hình thức tiền mặt, chuyển khoản (áp dụng bắt buộc đối với tổ chức góp vốn) mà không có nghĩa vụ chứng minh vốn ngay khi thành lập công ty.

Thành lập công ty TNHH cần bao nhiêu vốn?

Hiện nay, Luật doanh nghiệp không quy định cụ thể về mức vốn tối thiểu cần để thành lập công ty. Do đó, chủ doanh nghiệp được toàn quyền quyết định mức vốn khi đăng ký thành lập công ty. Trừ trường hợp công ty đăng ký kinh doanh ngành nghề có quy định về vốn pháp định, mức ký quỹ thì cần có số vốn ít nhất bằng với mức vốn pháp định, ký quỹ đó.

Thành lập công ty TNHH thì đăng ký ở đâu?

Hồ sơ thành lập công ty TNHH sẽ được nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT của tỉnh, thành phố tại nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Ngoài ra cũng có thể nộp hồ sơ trực tuyến trên Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Công ty TNHH có được miễn thuế môn bài trong năm đầu tiên không?

Công ty TNHH được miễn thuế môn bài trong năm đầu tiên thành lập. Trong khoảng thời gian 1 năm này, các chi nhánh, văn phòng đại diện hay các địa điểm kinh doanh khác cũng sẽ được miễn thuế môn bài.

Sau khi thành lập công ty TNHH có thể thay đổi thành công ty cổ phần không?

Sau khi hoàn tất thủ tục thành lập công ty TNHH, nếu doanh nghiệp muốn chuyển đổi thành công ty cổ phần thì thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Ai không được phép thành lập công ty TNHH?

Các đối tượng sau đây bị cấm thành lập công ty TNHH đó là: cán bộ, công chức, viên chức, sĩ quan, công an, cán bộ lãnh đạo doanh nghiệp nhà nước, người chưa thành niên, người không có hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, người đang bị cấm đảm nhiệm chức vụ bởi tòa án, người đang phải chịu trách nhiệm hình sự.

Công chức có được góp vốn vào công ty TNHH không?

Công chức có thể nhận chuyển nhượng cổ phần tại công ty cổ phần như chuyển nhượng chứng khoán. Tuy nhiên lại không thể góp vốn hoặc nhận chuyển nhượng vốn góp để trở thành thành viên công ty TNHH.

Kết luận

Qua bài viết trên, TinLaw vừa hướng dẫn thủ tục thành lập công ty TNHH theo quy định hiện hành. Nếu vẫn còn thắc mắc vui lòng liên hệ với TinLaw qua hotline 1900 633 306 để được tư vấn, hỗ trợ tốt nhất.