Công ty cổ phần là gì? Đặc điểm và thủ tục thành lập

Công ty cổ phần hấp dẫn bởi khả năng mở rộng vốn linh hoạt và cơ hội để mỗi cổ đông có thể góp phần vào sự phát triển của công ty thông qua việc đầu tư. Hãy cùng TinLaw khám phá về công ty cổ phần – một trong các loại hình doanh nghiệp ở Việt Nam qua bài viết sau!

Công ty cổ phần là gì?

Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần được định nghĩa là loại hình doanh nghiệp mà:

• Vốn điều lệ được phân chia thành nhiều cổ phần bằng nhau;
• Các cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, sở hữu cổ phần;
• Số lượng cổ đông tối thiểu là ba người và không có giới hạn tối đa;
• Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản của công ty trong giới hạn số vốn đã góp;
• Cổ đông nhận cổ tức từ lợi nhuận của việc sở hữu cổ phần;
• Cách phát hành cổ phiếu có thể giúp huy động vốn;
• Công ty cổ phần được công nhận là có tư cách pháp nhân theo Điều 74 Bộ Luật Dân sự năm 2015 sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần thường được lựa chọn khi doanh nghiệp có nhu cầu huy động vốn lớn hoặc muốn mở rộng quy mô kinh doanh.

Đặc điểm của công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến được nhiều chủ doanh nghiệp lựa chọn thành lập. Dưới đây là một vài đặc điểm nổi bật của công ty cổ phần:

Vốn điều lệ và khả năng huy động vốn

Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ tương đương với tổng mệnh giá của các cổ phần đã được bán hoặc đăng ký mua khi công ty được thành lập.

Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt từ các khoản vay tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước. Bên cạnh đó, công ty cổ phần còn có quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

Cổ đông

Cổ đông là cá nhân/tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần và phần vốn góp sẽ tương ứng với số cổ phần mà họ đã mua. Cổ đông được hưởng lợi nhuận của công ty qua việc nhận cổ tức. Bên cạnh đó, các cổ đông cũng có trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn đã góp.

Cổ đông công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có 3 loại cổ đông như:

• Cổ đông phổ thông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần. Đây là loại cổ phần cơ bản nhất, có giá trị ngang nhau và đại diện cho quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty.
• Cổ đông sáng lập là những người tham gia góp vốn ban đầu và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần. Họ sở hữu cổ phần phổ thông đầu tiên của công ty.
• Cổ đông ưu đãi là những người sở hữu cổ phần ưu đãi, loại cổ phần này mang quyền lợi và nghĩa vụ khác với cổ phần phổ thông.

Số lượng cổ đông trong công ty cổ phần là không giới hạn. Việc hiểu rõ vai trò và quyền lợi của các loại cổ đông là yếu tố cốt lõi giúp đảm bảo quản lý và điều hành công ty một cách minh bạch và hiệu quả.

Tư cách pháp nhân

Công ty cổ phần được công nhận đầy đủ tư cách pháp nhân vì đáp ứng các điều kiện theo Bộ luật dân sự 2015. Công ty cổ phần chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng tài sản doanh nghiệp được tách biệt với tài sản cá nhân. Đồng thời cũng có năng lực pháp lý để ký kết hợp đồng, sở hữu tài sản và tham gia kiện tụng. 

Tư cách pháp nhân công ty cổ phần

Tư cách pháp nhân bắt đầu từ thời điểm công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và tiếp tục cho đến khi công ty được giải thể và xóa bỏ khỏi đăng ký kinh doanh.

Cơ cấu công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, có hai mô hình tổ chức được áp dụng cho công ty cổ phần như sau:

Cụ thể như sau:

• Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): Cơ quan cao nhất, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, quyết định các vấn đề trọng yếu như sửa đổi điều lệ, phê duyệt báo cáo tài chính và lựa chọn thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban Kiểm soát.
• Hội đồng quản trị (HĐQT): Thực hiện quyết định của ĐHĐCĐ, chịu trách nhiệm điều hành công ty, thường bao gồm cả thành viên độc lập để đảm bảo minh bạch và công bằng.
• Ban Kiểm soát: Giám sát hoạt động kinh doanh, đảm bảo tuân thủ pháp luật và thực hiện kiểm toán nội bộ, không bắt buộc đối với tất cả công ty.
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Điều hành hoạt động hàng ngày của công ty, báo cáo trực tiếp cho HĐQT và cập nhật tình hình kinh doanh.

Cơ cấu công ty cổ phần

Cơ cấu của công ty cổ phần được thiết kế để phân bổ quyền lực và trách nhiệm một cách rõ ràng, nhằm tối đa hóa hiệu quả quản lý và đảm bảo hoạt động minh bạch. Việc phân chia này không chỉ giúp công ty duy trì sự ổn định và phát triển bền vững, mà còn củng cố niềm tin của các nhà đầu tư và đối tác kinh doanh.

Các loại cổ phần của công ty cổ phần

Cổ phần của công ty cổ phần được phân thành hai loại chính, đó là:

• Cổ phần phổ thông: Người sở hữu cổ phần phổ thông thường có quyền biểu quyết trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và quyết định các vấn đề quan trọng của công ty. Cổ đông phổ thông có quyền nhận cổ tức, tham gia vào quản lý công ty và nhận một phần tài sản khi công ty giải thể, sau khi đã thanh toán đầy đủ cho các chủ nợ và cổ đông ưu đãi.
• Cổ phần ưu đãi: Loại cổ phần này mang lại cho người sở hữu một số quyền lợi ưu đãi cụ thể, nhưng thường không có quyền biểu quyết hoặc có quyền biểu quyết hạn chế. Cổ phần ưu đãi thường được phát hành để thu hút nhà đầu tư mong muốn đảm bảo thu nhập cố định. Cổ phần ưu đãi được chia thành nhiều loại, bao gồm:
  • Cổ phần ưu đãi cổ tức: Đảm bảo cho cổ đông nhận được cổ tức ổn định, thường xuyên hơn hoặc cao hơn so với cổ phần phổ thông.
  • Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Có thể cho phép cổ đông tham gia vào quyết định nhất định, mặc dù thông thường không có quyền biểu quyết.
  • Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Cho phép cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ tại thời điểm nhất định hoặc trong trường hợp nhất định.
  • Cổ phần ưu đãi khác: Các loại cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định, có thể bao gồm các quyền lợi về thanh toán hoặc các quyền lợi đặc biệt khác.

Các loại cổ phần của công ty cổ phần

Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác. Ngoài ra, việc này cũng có thể được quy định tại Điều lệ công ty.

Ưu điểm và nhược điểm của công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một trong những hình thức doanh nghiệp phổ biến, thu hút được sự quan tâm của nhiều nhà đầu tư nhờ khả năng huy động vốn lớn và phân tán rủi ro. Tuy nhiên, để đánh giá chính xác và toàn diện, chúng ta cần phân tích kỹ lưỡng cả ưu điểm và nhược điểm của loại hình này.

Ưu điểm

• Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn từ công chúng thông qua việc phát hành cổ phiếu, giúp thu hút nguồn lực tài chính lớn mà không cần vay mượn từ ngân hàng;
• Cổ đông của công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về số vốn họ đã đầu tư, khiến nhiều nhà đầu tư cảm thấy an tâm hơn khi đầu tư vào doanh nghiệp;
• Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần đảm bảo sự phân chia rõ ràng giữa quyền quản lý và quyền sở hữu, giúp tăng tính minh bạch và quản lý chuyên nghiệp;
• Công ty cổ phần không phụ thuộc vào bất kỳ cá nhân cổ đông nào và có thể tồn tại liên tục, kể cả khi có sự thay đổi về cổ đông;
• Cổ phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bán trên thị trường chứng khoán, tạo điều kiện cho cổ đông dễ dàng chuyển nhượng vốn.

Nhược điểm

• Việc duy trì một công ty cổ phần thường liên quan đến chi phí quản lý và vận hành cao, bao gồm chi phí pháp lý, kiểm toán và công bố thông tin định kỳ;
• Cổ đông của công ty cổ phần có thể đến từ nhiều nơi khác nhau với các mục tiêu khác nhau, có thể dẫn đến sự khó khăn trong việc đạt được sự đồng thuận về các quyết định chiến lược;
• Các công ty đại chúng thường chịu áp lực lớn từ thị trường về việc tăng trưởng và báo cáo lợi nhuận, điều này có thể ảnh hưởng đến quyết định dài hạn của công ty;
• Công ty cổ phần phải công bố thông tin định kỳ và khi có các sự kiện quan trọng, có thể tiết lộ thông tin nhạy cảm đến đối thủ cạnh tranh;
• Quản lý công ty cổ phần có thể phức tạp do sự tham gia của nhiều cổ đông và các yêu cầu pháp lý nghiêm ngặt, điều này đòi hỏi đội ngũ quản lý phải có trình độ cao và chuyên môn hóa.

Ưu điểm và nhược điểm của công ty cổ phần

Mỗi loại hình doanh nghiệp đều có ưu, nhược điểm riêng và công ty cổ phần cũng vậy. Bạn cần xem xét nhiều yếu tố trước khi đưa ra quyết định thành lập công ty để có thể đạt được hiệu quả cao nhất.

Quy trình thành lập công ty cổ phần

Quy trình thành lập công ty cổ phần bao gồm một số bước chính và hồ sơ cần thiết theo quy định của pháp luật, thường liên quan đến việc chuẩn bị và nộp các giấy tờ sau đây:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần cần bao gồm các tài liệu sau:

• Đơn đăng ký kinh doanh
• Điều lệ công ty
• Danh sách cổ đông sáng lập
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ tùy thân

Bước 2: Nộp hồ sơ

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần cần được nộp tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

Bước 3: Đánh giá hồ sơ

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét hồ sơ và có thể yêu cầu bổ sung nếu thiếu hoặc không hợp lệ. Thời gian xem xét thường không quá 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 4: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty. Giấy chứng nhận này thể hiện tư cách pháp nhân của công ty và cho phép công ty bắt đầu hoạt động kinh doanh.

Bước 5: Công bố thông tin

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần tiến hành công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày.

Bước 6: Khắc dấu và mở tài khoản ngân hàng

Công ty cần khắc con dấu pháp nhân và mở tài khoản ngân hàng cho công ty để thực hiện các giao dịch kinh doanh.

Quy trình thành lập công ty cổ phần

Nắm rõ các bước thành lập công ty cổ phần sẽ giúp cho bạn tránh được những rủi ro pháp lý trong quá trình thực hiện. Đồng thời giúp bạn tiết kiệm thời gian và công sức.

Phần kết

Công ty cổ phần cung cấp khả năng huy động vốn rộng lớn và bảo vệ cổ đông bằng cách hạn chế rủi ro tài chính cá nhân. Đây là mô hình lý tưởng cho những doanh nghiệp tìm kiếm sự phát triển bền vững và mở rộng quy mô. Hy vọng bài viết trên của TinLaw đã mang lại cho bạn một cái nhìn khách quan nhất về loại hình doanh nghiệp này.