Bạn đang thắc mắc về cơ cấu và quyền lực thực sự của Hội đồng quản trị trong một công ty cổ phần? Đây là cơ quan có quyền lực cao nhất, quyết định mọi chiến lược sống còn của doanh nghiệp. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết, giúp bạn nắm vững mọi khía cạnh quan trọng về hội đồng quản trị. Cùng TinLaw khám phá ngay!
Hội đồng quản trị là gì?
Theo quy định tại khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cấp cao của một công ty. Cơ quan này được trao toàn bộ thẩm quyền để hành động và ra quyết định nhân danh công ty. Họ trực tiếp thực thi các quyền lợi và nghĩa vụ của doanh nghiệp trong mọi hoạt động.
Hội đồng quản trị là gì?
Tuy nhiên, phạm vi quyền lực này có một giới hạn pháp lý quan trọng và rõ ràng. Giới hạn đó chính là các vấn đề thuộc thẩm quyền riêng của Đại hội đồng cổ đông.
Vai trò của Hội đồng quản trị
Vai trò của Hội đồng quản trị là cực kỳ quan trọng, quyết định sự thành bại và phát triển bền vững của một doanh nghiệp. Cụ thể các vai trò chính của Hội đồng quản trị chủ yếu bao gồm:
- Định hướng chiến lược: Đây là vai trò cốt lõi nhất. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm thiết lập tầm nhìn, sứ mệnh và giá trị cốt lõi cho công ty. Ngoài ra, họ còn phê duyệt các kế hoạch kinh doanh dài hạn, chiến lược phát triển sản phẩm, mở rộng thị trường.
- Giám sát và kiểm soát: Hội đồng quản trị thực hiện chức năng giám sát chặt chẽ đội ngũ quản lý cấp cao (Tổng Giám đốc/Giám đốc). Điều này nhằm đảm bảo các quyết định điều hành tuân thủ pháp luật, điều lệ công ty và các nghị quyết đã được thông qua.
- Đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm giải trình: Một trong những nghĩa vụ quan trọng của Hội đồng quản trị là xác thực tính trung thực của số liệu tài chính. Sau đó, họ phải truyền đạt thông tin này một cách rõ ràng cho cổ đông cùng các bên có lợi ích liên quan.
- Quản trị rủi ro: Một vai trò khác của Hội đồng quản trị chính là nhận diện, đánh giá và xây dựng các cơ chế kiểm soát. Việc này nhằm giảm thiểu các rủi ro về tài chính, pháp lý, vận hành có thể ảnh hưởng đến công ty.
Vai trò của Hội đồng quản trị
Tóm lại, Hội đồng quản trị giữ vai trò thiết yếu trong việc định hướng, giám sát và quản trị rủi ro cho công ty. Tuy nhiên, thành công bền vững của doanh nghiệp còn phụ thuộc vào nhiều yếu tố khác và nỗ lực của toàn thể tổ chức.
Thành viên Hội đồng quản trị gồm những ai?
Cơ cấu thành viên của Hội đồng quản trị được quy định trong điều lệ công ty nhưng phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp. Thông thường, một Hội đồng quản trị bao gồm các thành phần sau:
- Chủ tịch Hội đồng quản trị: Là người đứng đầu, có vai trò triệu tập, chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Đồng thời giám sát việc thực hiện các nghị quyết và là người đại diện cho toàn thể thành viên Hội đồng quản trị.
- Thành viên điều hành: Là các thành viên Hội đồng quản trị, đồng thời giữ một chức vụ quản lý trong công ty, chẳng hạn như Tổng Giám đốc. Họ cung cấp góc nhìn sâu sắc về hoạt động vận hành hàng ngày.
- Thành viên không điều hành (Non-executive Directors): Là những người không tham gia trực tiếp vào việc điều hành công ty hàng ngày. Họ đóng vai trò đưa ra ý kiến khách quan, độc lập.
- Thành viên độc lập Hội đồng quản trị: Đây là một dạng thành viên không điều hành đặc biệt. Họ không có bất kỳ mối liên hệ nào về tài chính, kinh doanh hay gia đình với công ty hoặc ban điều hành. Sự hiện diện của họ giúp tăng cường tính khách quan và bảo vệ lợi ích của cổ đông nhỏ lẻ.
Thành viên Hội đồng quản trị gồm những ai?
Mỗi thành viên Hội đồng quản trị giữ vai trò quan trọng, đảm bảo cân bằng giữa chuyên môn điều hành và giám sát độc lập. Cơ cấu này giúp doanh nghiệp phát triển ổn định và bảo vệ quyền lợi chính đáng cho tất cả cổ đông.
Điều kiện trở thành thành viên của Hội đồng quản trị
Để đảm nhận vị trí trong Hội đồng quản trị, các ứng viên phải đáp ứng nhiều tiêu chuẩn khắt khe. Pháp luật đặt ra các quy định này không phải là một rào cản vô cớ. Mục đích chính là đảm bảo HĐQT gồm những người có đủ năng lực, phẩm chất và uy tín để dẫn dắt công ty. Theo Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, các điều kiện được quy định rõ ràng như sau:
- Không nằm trong nhóm đối tượng mà pháp luật cấm tham gia vào việc thành lập hoặc quản lý công ty.
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong ngành, lĩnh vực kinh doanh chính của công ty.
- Thành viên Hội đồng quản trị công ty đồng thời cũng có thể là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.
- Đối với doanh nghiệp nhà nước thì thành viên Hội đồng quản trị phải đảm bảo không có quan hệ gia đình với Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty. Điều kiện này mở rộng ra cả người thân của người quản lý và người có quyền bổ nhiệm tại cấp công ty mẹ.
Đối với thành viên độc lập, cần đáp ứng thêm các điều kiện khắt khe hơn như: Không phải là người có liên quan của người quản lý công ty, không hưởng lương từ công ty ngoài các khoản phụ cấp của thành viên Hội đồng quản trị, không phải là cổ đông lớn,…
Điều kiện trở thành thành viên của Hội đồng quản trị
Nhìn chung, những tiêu chuẩn trên không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn là cơ chế bảo vệ quyền lợi cho cổ đông và doanh nghiệp. Chúng đảm bảo rằng những người nắm giữ vị trí quan trọng nhất phải có đủ năng lực, kinh nghiệm và sự độc lập cần thiết.
Thẩm quyền của Hội đồng quản trị
Thẩm quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị rất rộng, bao gồm các hoạt động quan trọng của doanh nghiệp. Tuy nhiên quyền lực này vẫn có giới hạn, không bao gồm các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định riêng của Đại hội đồng cổ đông. Dưới đây là các thẩm quyền của Hội đồng quản trị:
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung và dài hạn, kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
- Đề xuất với Đại hội đồng cổ đông về loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.
- Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán; quyết định huy động thêm vốn dưới hình thức khác.
- Ấn định mức giá chào bán chính thức cho cổ phần và trái phiếu do công ty phát hành.
- Quyết định mua lại cổ phần:
- Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của mỗi loại đã được bán trong vòng 12 tháng. Các trường hợp vượt quá giới hạn này phải do Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.
- Việc quyết định giá mua lại cũng thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Đối với cổ phần phổ thông, giá không được cao hơn giá thị trường, trừ trường hợp đặc biệt. Đối với các loại cổ phần khác, giá không được thấp hơn giá thị trường, trừ khi có thỏa thuận khác.
- Đưa ra quyết định về việc thực hiện các dự án đầu tư, tuân thủ chặt chẽ giới hạn về quy mô và thẩm quyền theo luật định.
- Phê duyệt các hợp đồng (mua, bán, vay, cho vay,…) có giá trị từ 35% tổng tài sản của công ty trở lên (hoặc một tỷ lệ khác do Điều lệ quy định). Tuy nhiên thẩm quyền này không áp dụng cho các hợp đồng, giao dịch thuộc quyền quyết định riêng của Đại hội đồng cổ đông.
- Đưa ra các định hướng và phê duyệt kế hoạch hành động liên quan đến thị trường, tiếp thị và đổi mới công nghệ.
- Bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác. Quyết định mức lương, thưởng, thù lao và các lợi ích khác cho các vị trí quản lý này.
- Thực hiện việc giám sát và chỉ đạo Ban Giám đốc cùng đội ngũ quản lý cấp cao trong công việc kinh doanh hằng ngày.
- Quyết định về mô hình cơ cấu tổ chức, ban hành các quy chế quản lý nội bộ.
- Quyết định việc thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, cũng như việc góp vốn hoặc mua cổ phần của doanh nghiệp khác.
- Cử người đại diện theo ủy quyền để tham gia vào các cơ quan quản lý ở công ty khác và quyết định chế độ cho họ.
- Duyệt chương trình và tài liệu cho các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp hoặc tổ chức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
- Chịu trách nhiệm chuẩn bị và trình bày báo cáo tổng kết tài chính hằng năm trước Đại hội đồng cổ đông.
- Đề xuất mức cổ tức, quyết định thời gian và thủ tục chi trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ kinh doanh.
- Kiến nghị về việc tái cấu trúc, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty khi cần thiết.
- Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Thẩm quyền của Hội đồng quản trị
Những quyền hạn trên cho thấy Hội đồng quản trị nắm giữ trách nhiệm to lớn. Mọi quyết định của họ đều góp phần định hình nên tương lai của công ty. Đây chính là cơ sở pháp lý vững chắc cho vai trò dẫn dắt doanh nghiệp đi đến thành công.
Quy định về nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
Cơ cấu số lượng và thời gian tại vị của Hội đồng quản trị đã được pháp luật quy định cụ thể. Căn cứ theo Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị như sau:
- Hội đồng quản trị phải có tối thiểu 03 thành viên và không được vượt quá 11 thành viên. Con số thành viên chính thức sẽ được ấn định cụ thể trong Điều lệ của doanh nghiệp, tùy thuộc vào quy mô và nhu cầu quản trị.
- Nhiệm kỳ của mỗi thành viên có thời hạn tối đa là 05 năm. Họ có thể được tái bổ nhiệm với số lần không giới hạn, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác. Tuy nhiên, một cá nhân chỉ được đảm nhận vị trí thành viên độc lập không quá 02 nhiệm kỳ liên tục tại cùng một công ty.
- Trong trường hợp nhiệm kỳ của tất cả thành viên kết thúc cùng một thời điểm, họ vẫn sẽ tiếp tục thực hiện nhiệm vụ của mình. Việc tiếp tục này kéo dài cho đến khi Hội đồng quản trị khóa mới được bầu ra và chính thức tiếp quản công việc. Quy định này cũng có thể thay đổi nếu Điều lệ công ty có một quy định khác về vấn đề này.
- Điều lệ công ty có vai trò quan trọng trong việc cụ thể hóa các quy định liên quan đến thành viên độc lập, bao gồm: Số lượng cụ thể, quyền và nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
Quy định về nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
Các giới hạn pháp lý này là nền tảng cho sự chuyên nghiệp và minh bạch. Chúng giúp doanh nghiệp xây dựng một Hội đồng quản trị hoạt động hiệu quả, đúng khuôn khổ.
Kết luận
Qua những phân tích chi tiết, có thể thấy Hội đồng quản trị là một cơ chế phức tạp nhưng vô cùng quan trọng. Việc thiết lập và vận hành đúng đắn bộ máy này đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp luật. Nếu doanh nghiệp của bạn cần tư vấn chuyên sâu hơn về cơ cấu quản trị, TinLaw luôn sẵn sàng đồng hành và hỗ trợ.
