Đại hội đồng cổ đông được coi như một phần không thể thiếu của công ty cổ phần. Vậy đại hội đồng cổ đông hiểu đúng là gì? Họ có những chức năng và nhiệm vụ như thế nào? Hãy cùng dịch vụ thành lập công ty TinLaw tìm hiểu qua bài viết này nhé!
Đại hội đồng cổ đông là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 tại khoản 1 Điều 138, Đại hội đồng cổ đông là thành phần quan trọng của công ty cổ phần. Họ là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty. Dưới đây là hai mô hình tổ chức và hoạt động phổ biến của công ty cổ phần:
- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Tuy nhiên, nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức có ít hơn 50% tổng số cổ phần thì Ban kiểm soát không cần phải có.
- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp này, Hội đồng quản trị có ít nhất 20% người là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Về cấu trúc tổ chức, chức năng và nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán sẽ nêu rõ trong Điều lệ công ty hoặc quy chế của Ủy ban kiểm toán. Và điều này được Hội đồng quản trị ban hành.
Đại hội đồng cổ đông là gì?
Việc hiểu rõ các mô hình tổ chức này sẽ giúp công ty cổ phần vận hành hiệu quả và tuân thủ đúng quy định của pháp luật.
Phân biệt giữa Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị
Chức năng của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông có lẽ sẽ có nhiều người nhầm lẫn. Hãy để TinLaw giúp bạn phân biệt hai khái niệm trên thông qua bảng sau đây:
| Đặc điểm phân biệt | Đại hội đồng cổ đông | Hội đồng quản trị |
| Cơ cấu tổ chức | Bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết; họp thường niên mỗi năm một lần và có thể họp bất thường. | Có từ 3 đến 11 thành viên, bao gồm Chủ tịch và các thành viên trong Hội đồng quản trị. |
| Cổ phần và cổ tức | Quyết định các loại cổ phần, số lượng cổ phần được quyền chào bán, mức cổ tức hàng năm của mỗi loại cổ phần. | – Đề xuất và quyết định bán các loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán.
– Quyết định huy động vốn và giá bán cổ phần, trái phiếu hoặc mua lại cổ phần (Khoản 1, 2 Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020) |
| Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm | Bầu chọn, miễn và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và kiểm soát viên. | Bầu chọn, miễn và bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị. Đồng thời, ký kết hay chấm dứt hợp đồng với Giám đốc/Tổng giám đốc. |
| Quản lý nội bộ công ty | – Xử lý các vi phạm của thành viên trong Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên.
– Quyết định ngân sách gồm thù lao, thưởng, lợi ích cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. – Thông qua và duyệt quy chế quản trị nội bộ, hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. |
– Giám sát Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong điều hành công ty.
– Quyết định cơ cấu tổ chức, thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện hay góp vốn mua cổ phần của doanh nghiệp khác. – Thông qua các chương trình hay nội dung cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, thông báo triệu tập hay thu thập ý kiến của họ. |
| Tổ chức lại, giải thể công ty | Đánh giá và quyết định tổ chức lại, giải thể công ty. | Kiến nghị tổ chức hoạt động lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty. |
| Báo cáo tài chính hàng năm | Thông qua báo cáo tài chính thường niên của công ty. | Trình bản báo cáo tài chính lên Đại hội đồng cổ đông. |
| Quản trị nội bộ công ty | Xem xét, xử lý vi phạm và bảo vệ quyền lợi cổ đông. | Giám sát Giám đốc/ Tổng giám đốc và kiến nghị các hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. |
| Về định hướng công ty | Thông qua định hướng phát triển chung của công ty. | Quyết định chiến lược và kế hoạch phát triển trung hạn và hàng năm. |
| Thẩm quyền ký hợp đồng | Quyết định các giao dịch lớn như đầu tư, mua bán tài sản hoặc chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị lớn hơn 35% tài sản công ty theo báo cáo tài chính gần nhất của công ty. | Thông qua các hợp đồng gồm mua/bán hoặc vay/cho vay có giá trị bằng/lớn hơn 35% tổng tài sản của công ty. Đồng thời chấp thuận các hợp đồng, giao dịch <35% tổng tài sản doanh nghiệp ghi trong BCTC gần nhất. |
Thông qua nội dung ở bảng trên, bạn có thể hiểu rõ hơn về chức năng của Đại Hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị. Họ có những quyền lực quản lý khác nhau trong công ty, song đều hướng đến mục đích phát triển chung.
Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông có những quyền hạn và nghĩa vụ gì đối với công ty? Điều này được quy định rõ tại khoản 2 Điều 138 của Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
- Xác định và lên kế hoạch định hướng phát triển của công ty.
- Lựa chọn loại cổ phần và xác định tổng số cổ phần được phép chào bán, đồng thời quyết định mức cổ tức hằng năm cho từng loại cổ phần.
- Bầu cử, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên.
- Quyết định các khoản đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định mức khác.
- Điều chỉnh, sửa đổi hoặc bổ sung nội dung Điều lệ công ty.
- Thông qua bản báo cáo tài chính thường niên của công ty.
- Quyết định việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã phát hành của từng loại.
- Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên nếu gây thiệt hại cho công ty và cổ đông.
- Quyết định lại việc tổ chức hay giải thể công ty.
- Xác định ngân sách hoặc mức thù lao, tiền thưởng và các lợi ích khác cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
- Phê duyệt quy chế quản trị của nội bộ, quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
- Xem xét, lựa chọn danh sách công ty kiểm toán độc lập, quyết định đơn vị kiểm toán thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty và bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi cần thiết.
- Thực hiện theo các quyền và nghĩa vụ khác căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
Đồng thời Đại hội đồng cổ đông còn có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Khi có điều bất thường xảy ra, Đại hội đồng cổ đông sẽ được triệu tập để mở cuộc họp thương nghị.
Điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Theo Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có thể diễn ra khi đáp ứng các điều kiện sau:
- Đối với cuộc họp lần thứ nhất: Cuộc họp được tổ chức khi số cổ đông tham dự đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết. Tỷ lệ cụ thể này sẽ do Điều lệ công ty quy định.
- Đối với cuộc họp lần thứ hai
-
- Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đạt điều kiện tiến hành, thông báo mời họp lần hai phải được gửi trong vòng 30 ngày. Thời hạn này tính từ ngày dự kiến họp đầu tiên, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
- Cuộc họp lần thứ hai sẽ diễn ra khi số cổ đông tham gia đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên. Tỷ lệ này có thể thay đổi theo quy định của Điều lệ công ty.
- Đối với cuộc họp lần thứ ba
-
- Nếu cuộc họp lần thứ hai vẫn không thể tiến hành, thông báo mời họp lần ba phải được gửi trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự kiến họp lần hai, trừ khi Điều lệ công ty quy định khác.
- Cuộc họp lần thứ ba sẽ diễn ra mà không bị giới hạn bởi số lượng phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự.
Điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Như vậy, việc tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phụ thuộc chủ yếu vào tỷ lệ phiếu biểu quyết của các cổ đông. Cuộc họp sẽ được tiến hành theo trình tự thời gian và tuân thủ các quy định trong Điều lệ công ty.
Thời gian diễn ra cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Về thời gian tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định theo khoản 2 Điều 139 của Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
- Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông cũng có thể triệu tập họp bất thường khi cần thiết. Địa điểm họp được xác định theo vị trí chủ tọa tham dự, thường là Chủ tịch Hội đồng quản trị và nằm trong lãnh thổ Việt Nam.
- Cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông phải diễn ra trong vòng 4 tháng kể từ khi kết thúc năm tài chính.
Thời gian diễn ra cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Ngoài ra nếu Điều lệ công ty quy định khác, Hội đồng quản trị có thể gia hạn thời gian họp trong trường hợp cần thiết. Tuy nhiên không được vượt quá 6 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Đối tượng được quyền tham gia họp Đại hội đồng cổ đông
Theo khoản 1 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020, những đối tượng có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm:
- Cổ đông
- Người đại diện được ủy quyền bởi cổ đông
- Cá nhân hoặc tổ chức được phép ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc nhiều cá nhân.
- Tổ chức khác tham gia cuộc họp hoặc tham dự bằng các hình thức khác theo quy định.
Đối tượng được quyền tham gia họp Đại hội đồng cổ đông
Việc ủy quyền dự họp phải ghi rõ thông tin cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền trên văn bản. Sau đó cá nhân sẽ xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký trước khi vào phòng họp.
Điều hành họp và biểu quyết trong họp Đại hội đồng cổ đông
Trước khi khai mạc cuộc họp cần tiến hành đăng ký cổ đông tham gia dự họp. Đồng thời việc biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông cần tuân thủ theo các quy định dưới đây:
Về việc bầu chọn chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu:
- Nếu cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho một thành viên khác đảm nhiệm. Còn khi Chủ tịch vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ, các thành viên còn lại sẽ bầu một người làm chủ tọa theo nguyên tắc đa số. Nếu không thể bầu chọn được, Trưởng Ban kiểm soát sẽ để Đại hội đồng cổ đông bầu chọn người có số phiếu cao nhất làm chủ tọa.
- Nếu cuộc họp không thuộc trường hợp trên, người ký tên triệu tập cuộc họp sẽ điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chọn và người có số phiếu cao nhất lên làm chủ tọa.
- Sau đó, Chủ tọa có quyền chỉ định một hoặc nhiều người làm thư ký cuộc họp.
- Ban kiểm phiếu sẽ do Đại hội đồng cổ đông bầu ra theo đề xuất của chủ tọa.
Về chương trình và nội dung cuộc họp: Đại hội đồng cổ đông sẽ duyệt trong buổi khai mạc. Chủ tọa sẽ duy trì trật tự, đảm bảo cuộc họp diễn ra đúng chương trình và phản ánh được ý kiến đa số.
Về hình thức thảo luận và biểu quyết: Các vấn đề trong chương trình họp được thảo luận và biểu quyết theo hình thức tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được công bố ngay trước khi cuộc họp kết thúc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Về thời gian tham dự cuộc họp: Cổ đông hoặc người được ủy quyền đến muộn vẫn có quyền đăng ký và tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Tuy nhiên, các quyết định đã được thông qua trước đó vẫn giữ nguyên hiệu lực.
Điều hành họp và biểu quyết trong họp Đại hội đồng cổ đông
Về người triệu tập hoặc chủ tọa:
Các quyền của chủ tọa bao gồm:
- Yêu cầu kiểm tra hoặc áp dụng các biện pháp đảm bảo trật tự hợp pháp.
- Đề nghị cơ quan có thẩm quyền hỗ trợ duy trì trật tự.
- Trục xuất những người cố tình gây rối, ngăn cản tiến trình cuộc họp, không tuân thủ các yêu cầu an ninh.
Theo đó, người triệu tập hay chủ tọa của cuộc họp cần đảm bảo duy trì cuộc họp diễn ra thuận lợi cho đến khi kết thúc nội dung cuộc họp theo kế hoạch.
Về việc hoãn hoặc tạm dừng cuộc họp:
Chủ tọa có thể hoãn cuộc họp tối đa 3 ngày làm việc kể từ ngày dự định khai mạc nếu:
- Địa điểm họp không đủ chỗ cho tất cả người tham dự.
- Hệ thống thông tin liên lạc tại địa điểm họp không đảm bảo cho cổ đông thảo luận và biểu quyết.
- Có người gây rối trật tự, cản trở cuộc họp diễn ra công bằng và hợp pháp.
Nếu việc hoãn/tạm dừng cuộc họp sai quy định, Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu một người tham dự thay thế chủ tọa. Mọi nghị quyết được thông qua trong cuộc họp vẫn có hiệu lực thi hành.
Hình thức thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hai hình thức: biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp hoặc ghi nhận ý kiến bằng văn bản. Nếu Điều lệ công ty không có quy định khác, các vấn đề sau đây phải được biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
- Về việc yêu cầu sửa đổi, bổ sung thêm một số nội dung trong Điều lệ công ty.
- Thảo luận và xác định hướng phát triển của công ty trong tương lai.
- Quyết định về các loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại.
- Quyết định về bầu chọn, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
- Duyệt qua các khoản đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản theo báo cáo tài chính gần nhất.
- Xem xét và thông qua báo cáo tài chính thường niên của công ty.
- Đánh giá lại việc tổ chức hoặc giải thể phá sản công ty.
Hình thức thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Như vậy, việc bỏ phiếu bầu được áp dụng khi thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về loại cổ phần và tổng số cổ phần từng loại. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, các hình thức áp dụng khác vẫn có thể được thực hiện.
Kết luận
Đại hội đồng cổ đông đóng vai trò quyết định trong hoạt động vận hành của công ty. Việc hiểu rõ chức năng, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông giúp bạn có cái nhìn tổng quát về quá trình quản lý doanh nghiệp. Hãy theo dõi TinLaw để cập nhật những thông tin hữu ích về pháp lý doanh nghiệp nhé!
