Công ty hợp danh là lựa chọn phù hợp cho những ai muốn sự gắn kết chặt chẽ giữa các thành viên. Tuy nhiên, hiện nay loại hình công ty này vẫn chưa quá phổ biến ở Việt Nam. Vậy công ty hợp danh là gì? Hãy cùng dịch vụ thành lập công ty TinLaw khám phá loại hình doanh nghiệp này qua bài viết dưới đây nhé!
Công ty hợp danh là gì?
Theo Điều 177 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh được định nghĩa là:
- Một loại hình doanh nghiệp với ít nhất hai cá nhân đồng sở hữu và cùng điều hành dưới một tên chung.
- Các thành viên hợp danh này chịu trách nhiệm không giới hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình đối với nghĩa vụ của công ty.
- Bên cạnh các hợp danh viên, công ty cũng có thể bao gồm các thành viên góp vốn, những người này chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn họ đã đầu tư vào công ty.
- Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Công ty hợp danh là gì?
Loại hình doanh nghiệp này thường phù hợp với các hoạt động kinh doanh dựa trên sự tin tưởng và mối quan hệ cá nhân chặt chẽ giữa các thành viên.
Đặc điểm của công ty hợp danh
Việc hiểu rõ các đặc điểm của công ty hợp danh là gì sẽ giúp bạn nhận thức đầy đủ về những lợi ích cũng như những thách thức mà loại hình này mang lại. Từ đó đưa ra các quyết định đầu tư và quản lý phù hợp.
Tư cách pháp nhân
Theo luật doanh nghiệp của nhiều quốc gia, bao gồm cả Việt Nam (theo Luật Doanh nghiệp 2020), công ty hợp danh được công nhận là có tư cách pháp nhân từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều này có nghĩa là công ty hợp danh có khả năng pháp lý để thực hiện các hoạt động kinh doanh dưới tên của mình, ký kết hợp đồng, sở hữu tài sản, kiện cáo và bị kiện. Bên cạnh đó là khả năng thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý khác như một thực thể độc lập. Tư cách pháp nhân giúp phân biệt rõ ràng các quyền và nghĩa vụ của công ty so với các thành viên sở hữu nó.
Đại diện pháp luật
Trong công ty hợp danh, đại diện pháp luật của công ty thường là các hợp danh viên. Các hợp danh viên này là những người đồng sở hữu công ty và chịu trách nhiệm không hạn chế về các nghĩa vụ của công ty.
Đại diện pháp luật công ty hợp danh
Theo luật, mỗi hợp danh viên có thể đại diện cho công ty trong các giao dịch và hoạt động pháp lý khác nhau trừ khi điều lệ công ty quy định khác. Họ có quyền tham gia trực tiếp vào việc quản lý và điều hành công ty.
Sự tham gia trực tiếp của hợp danh viên trong quản lý doanh nghiệp là một đặc điểm nổi bật của công ty hợp danh so với các hình thức doanh nghiệp khác. Điều này tạo nên sự gắn kết mật thiết giữa trách nhiệm quản lý và trách nhiệm pháp lý trong công ty hợp danh.
Cơ cấu tổ chức
Đối với công ty hợp danh, Hội đồng thành viên sẽ đưa ra những quyết định quan trọng trong công ty cổ phần. Cơ quan này bao gồm tất cả các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Trong đó:
- Thành viên hợp danh sẽ có quyền biểu quyết chính trong Hội đồng thành viên.
- Đối với thành viên góp vốn, quyền biểu quyết của họ bị giới hạn quanh các vấn đề liên quan đến quyền và nghĩa vụ của họ. Ngoài ra thì họ cũng có thể biểu quyết đối với việc sửa đổi hoặc bổ sung điều lệ, tổ chức lại hay giải thể công ty.
Cơ cấu tổ chức công ty hợp danh
Về cơ bản, cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh sẽ chặt chẽ và phức tạp hơn so với doanh nghiệp tư nhân. Tuy nhiên, khi so với công ty TNHH hoặc công ty cổ phần thì lại tương đối đơn giản hơn.
Quy định về góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
Vốn điều lệ của công ty hợp danh được xác định bởi tổng giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp khi thành lập công ty. Dưới đây là quy định về việc góp vốn của công ty hợp danh:
- Các thành viên có thể góp vốn bằng nhiều hình thức được ghi trong Điều lệ công ty. Tài sản góp có thể được đóng ngay khi thành lập công ty hoặc theo lịch trình cam kết đã được các thành viên thống nhất.
- Cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn đều phải đảm bảo góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Nếu một thành viên không góp đủ và đúng hạn, gây thiệt hại cho công ty, thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường.
- Nếu một thành viên góp vốn không thực hiện đúng cam kết, phần vốn chưa góp sẽ được coi là nợ của thành viên đối với công ty và có thể dẫn đến việc bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên. Khi đã góp đủ vốn, thành viên sẽ nhận được giấy chứng nhận phần vốn góp.
Quy định về góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
Thời hạn góp vốn sẽ do Điều lệ công ty quy định. Thành viên có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người ngoài công ty, hoặc có thể rút vốn khỏi công ty. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng vốn trong công ty hợp danh thường khó khăn hơn khi so sánh các loại hình doanh nghiệp khác.
Thành viên công ty hợp danh
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh tại Việt Nam có hai loại thành viên:
- Thành viên hợp danh: Cần là cá nhân và phải có ít nhất hai người. Họ là nhân tố cốt lõi để công ty có thể thành lập và hoạt động. Liên kết giữa các thành viên hợp danh chủ yếu dựa trên mối quan hệ cá nhân hơn là vốn góp, với yêu cầu cao về trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp.
- Thành viên góp vốn: Có thể là cá nhân hoặc tổ chức và không nhất thiết phải có mặt trong công ty hợp danh. Dù không quan trọng như thành viên hợp danh, sự tham gia của họ giúp tăng khả năng huy động vốn cho công ty.
Thành viên công ty hợp danh
Thành viên góp vốn trong công ty hợp danh vẫn bị hạn chế một số quyền so với cổ đông trong công ty cổ phần hay thành viên trong công ty TNHH. Điều này là do đặc thù liên kết và các quy định về trách nhiệm của thành viên hợp danh.
Quyền hạn và trách nhiệm
➣ Quyền hạn của công ty hợp danh
- Thực hiện các hoạt động kinh doanh: Công ty có quyền thực hiện các hoạt động kinh doanh trong phạm vi các ngành nghề mà pháp luật cho phép, theo đăng ký kinh doanh.
- Mở rộng kinh doanh: Công ty có thể mở rộng hoạt động kinh doanh hoặc thu hẹp theo quyết định của các thành viên hợp danh.
- Ký kết hợp đồng: Công ty có thẩm quyền ký kết hợp đồng với bên thứ ba, thực hiện các giao dịch pháp lý nhằm mục đích thương mại.
Quyền hạn và trách nhiệm công ty hợp danh
➣ Trách nhiệm của công ty hợp danh
- Trách nhiệm pháp lý: Công ty chịu trách nhiệm pháp lý đối với các hoạt động kinh doanh và các giao dịch. Nếu phạm pháp, công ty có thể bị xử lý theo đúng quy định của pháp luật.
- Thanh toán nợ: Công ty phải thanh toán các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác. Nếu tài sản của công ty không đủ để trả nợ, các thành viên hợp danh phải dùng tài sản cá nhân để trả nợ.
- Báo cáo tài chính: Công ty phải thực hiện báo cáo tài chính định kỳ, đảm bảo tính minh bạch và chính xác.
Như vậy, công ty hợp danh và các thành viên của nó có những quyền hạn rõ ràng nhưng cũng đi kèm với những trách nhiệm nghiêm ngặt. Đặc biệt là trách nhiệm tài chính và pháp lý.
Hồ sơ thành lập công ty hợp danh
Để thành lập một công ty hợp danh tại Việt Nam, bạn cần chuẩn bị một số giấy tờ và thông tin cần thiết như sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Danh sách thành viên công ty
- Bản sao CCCD hoặc hộ chiếu
- Bản sao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc hợp đồng thuê mặt bằng
- Điều lệ công ty
Hồ sơ thành lập công ty hợp danh
Chuẩn bị hồ sơ chính xác và đầy đủ là bước cơ bản để quá trình thành lập doanh nghiệp diễn ra suôn sẻ và tiết kiệm thời gian.
Quy trình thành lập công ty hợp danh
Để thành lập công ty hợp danh, bạn cần thực hiện theo các bước sau đây:
Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc nơi công ty dự định đặt trụ sở chính.
Bước 2: Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy biên nhận cho người nộp.
Bước 3: Trong vòng 03 đến 05 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty.
Bước 4: Công ty cần công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin đăng ký quốc gia, bao gồm thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các ngành nghề kinh doanh.
Bước 5: Thông báo mẫu con dấu của công ty đến Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Quy trình thành lập công ty hợp danh
Việc tuân theo các bước này sẽ đảm bảo rằng quá trình đăng ký thành lập công ty hợp danh diễn ra suôn sẻ và tuân thủ đúng pháp luật.
Quyền lợi của thành viên trong công ty hợp danh
Như đã tìm hiểu ở bên trên, công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Vậy quyền lợi của của mỗi loại thành viên là gì? Có gì khác nhau? Cùng TinLaw tìm hiểu qua nội dung dưới đây nhé!
Quyền lợi của thành viên hợp danh
Đối với công ty hợp danh, thành viên hợp danh sẽ có quyền cao hơn so với các thành viên góp vốn. Một số quyền lợi mà thành viên hợp danh sở hữu như sau:
- Tham gia biểu quyết tất cả các vấn đề của công ty
- Được phép nhân danh công ty để kinh doanh các ngành nghề, đàm phán hay ký hợp đồng mà thành viên hợp danh đó cho rằng có lợi cho công ty.
- Được sử dụng tài sản công ty để kinh doanh ngành nghề của công ty và được hoàn trả số tiền gốc nếu đã ứng trước tiền.
- Được quyền yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh nếu điều đó xảy ra không phải do lỗi của cá nhân thành viên đó.
- Yêu cầu công ty hoặc các thành viên hợp danh khác cung cấp tình hình kinh doanh của công ty.
- Được phép kiểm tra tài sản, sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty nếu cảm thấy cần thiết.
- Được hưởng lợi nhuận tương ứng với số tiền đã góp.
- Trong trường hợp công ty phá sản, thành viên hợp danh vẫn nhận được số tiền còn dư dựa trên vốn góp.
Quyền lợi của thành viên hợp danh
Như vậy, quyền lợi của các thành viên hợp danh thể hiện rất rõ ở việc tham gia quản lý và chia sẻ lợi nhuận công ty.
Quyền lợi của thành viên góp vốn
Tương tự với thành viên hợp danh, thành viên góp vốn cũng có những quyền lợi riêng theo quy định của pháp luật.
- Tham gia biểu quyết về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty về việc tổ chức lại, giải thể công ty hoặc các nội dung khác có liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn.
- Được hưởng lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp vào công ty.
- Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm và xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ của công ty
- Được quyền yêu cầu công ty cung cấp minh bạch về tình hình và kết quả kinh doanh.
- Được quyền định đoạt, chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác.
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản thì sẽ nhận được một phần giá trị tài sản còn lại của công ty. Phần tài sản nhận được này sẽ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp của thành viên đó trong vốn điều lệ.
Quyền lợi của thành viên góp vốn
Thành viên góp vốn cũng đóng vai trò vô cùng quan trọng trong công ty. Do đó, việc đảm bảo quyền lợi cho thành cũng góp vốn giúp đảm bảo sự ổn định và phát triển của công ty.
Nghĩa vụ của thành viên trong công ty hợp danh
Bên cạnh các quyền lợi được hưởng, các thành viên trong công ty hợp danh cũng phải đảm bảo các nghĩa vụ của mình đối với công ty.
Nghĩa vụ của thành viên hợp danh
Song song với quyền lợi cao, nghĩa vụ của của thành viên hợp danh sẽ càng trở nên quan trọng hơn. Những nghĩa vụ này bảo đảm sự minh bạch và công bằng trong quá trình tổ chức quản lý công ty.
- Quản lý và hoạt động kinh doanh trung thực, cẩn trọng nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;
- Quản lý và hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Trường hợp làm trái quy định gây nên thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường.
- Không được phép sử dụng tài sản của công ty hợp danh để tư lợi hay phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
- Chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty trong trường hợp tài sản của công ty không đủ để giải quyết toàn bộ nợ.
- Nếu công ty kinh doanh bị lỗ, thành viên hợp danh phải chịu khoản lỗ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp vào công ty hoặc theo quy định tại Điều lệ công ty.
- Báo cáo trung thực, chính xác về tình hình và kết quả hoạt động kinh doanh của mình với công ty hoặc cho thành viên có yêu cầu.
Nghĩa vụ của thành viên hợp danh
Nghĩa vụ của thành viên hợp danh là rất quan trọng trong việc điều hành, quản lý công ty. Sự tuân thủ nghiêm túc các nghĩa vụ là yếu tố quyết định để công ty duy trì sự phát triển ổn định. Từ đó bảo vệ lợi ích chung của tất cả các thành viên trong công ty.
Nghĩa vụ của thành viên góp vốn
Dù không trực tiếp tham gia vào việc điều hành, quản lý công ty nhưng thành viên góp vốn vẫn có những nghĩa vụ quan trọng trong hoạt động kinh doanh.
- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp đã cam kết.
- Không được tham gia vào việc điều hành, quản lý công ty.
- Không được phép kinh doanh dưới danh nghĩa của công ty;
- Tuân thủ đúng các quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.
Nghĩa vụ của thành viên góp vốn
Như vậy, nghĩa vụ của thành viên góp vốn không chỉ dừng lại ở việc đóng góp vốn mà còn bao gồm việc tuân thủ các quy định, bảo vệ quyền lợi chung của công ty.
Ưu nhược điểm của thành lập công ty hợp danh
Khi quyết định thành lập công ty hợp danh, các nhà đầu tư cần cân nhắc kỹ lưỡng về những ưu điểm và nhược điểm mà mô hình này mang lại. Dưới đây là một số ưu nhược điểm khi thành lập công ty hợp danh.
Ưu điểm
Dưới đây là một vài đặc điểm nổi bật của loại hình doanh nghiệp này:
- Chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn của công ty hợp danh giúp dễ dàng hơn trong việc tạo dựng niềm tin với đối tác và khách hàng hàng.
- Số lượng thành viên ít và có mối quan hệ tin tưởng giữa các thành viên giúp việc quản lý trở nên dễ dàng hơn.
- Chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh giúp công ty dễ dàng trong việc vay vốn hay xin hoãn nợ từ ngân hàng.
- Cơ cấu công ty gọn nhẹ, dễ dàng tổ chức và quản lý, phù hợp với doanh nghiệp vừa và nhỏ.
- Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân, là chủ thể pháp lý độc lập.
Những ưu điểm nổi bật của công ty hợp danh
Nhìn chung, ưu điểm của công ty hợp danh chủ yếu đến từ sự linh hoạt trong quản lý, khả năng chia sẻ trách nhiệm và nguồn lực. Tuy nhiên, các thành viên cần phải đảm bảo rằng mình có sự đồng thuận và cam kết cao để phát huy tối đa các lợi ích này.
Nhược điểm
Bên cạnh những ưu điểm, thành lập công ty hợp danh cũng tồn tại nhiều nhược điểm như:
- Rủi ro rất cao vì chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn bằng tài sản cá nhân của các thành viên hợp danh về các khoản nợ của công ty.
- Nếu các thành viên hợp danh không đồng thuận, việc điều hành công ty sẽ trở nên khó khăn.
- Khả năng huy động vốn bị giới hạn vì công ty hợp danh không được phép phát hành chứng khoán.
- Thành viên hợp danh sau khi rút khỏi công ty vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty phát sinh trước thời điểm chấm dứt tư cách thành viên.
- Công ty hợp danh không phân biệt rõ ràng giữa tài sản công ty và tài sản cá nhân.
Nhược điểm của công ty hợp danh
Những nhược điểm trên cũng là nguyên nhân khiến công ty hợp danh trở thành loại hình doanh nghiệp ít phổ biến nhất hiện nay. Do đó, các nhà đầu tư cần cân nhắc kỹ lưỡng những yếu tố này trước khi quyết định tham gia vào một công ty hợp danh.
Dịch vụ thành lập công ty uy tín, chuyên nghiệp tại TinLaw
Việc thành lập công ty là bước đầu quan trọng trong quá trình khởi nghiệp và phát triển doanh nghiệp. Tuy nhiên, quá trình này không hề đơn giản và đòi hỏi sự hiểu biết sâu rộng về các quy định pháp lý, thủ tục hành chính. Tại TinLaw, chúng tôi cung cấp dịch vụ thành lập công ty uy tín, chuyên nghiệp, giúp bạn nhanh chóng bắt tay vào kinh doanh.
Dưới đây là những ưu điểm nổi bật của dịch vụ thành lập công ty tại TinLaw:
- Giàu kinh nghiệm: TinLaw có nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp lý và thành lập công ty, được khách hàng tin tưởng và đánh giá cao.
- Chuyên gia pháp lý giỏi: Đội ngũ luật sư, chuyên viên tư vấn TinLaw giàu kinh nghiệm, hiểu rõ các quy định pháp luật và luôn cập nhật những thay đổi mới nhất.
- Dịch vụ tận tâm: Chúng tôi cam kết hỗ trợ bạn trong từng bước thành lập công ty, đảm bảo mọi thủ tục được thực hiện nhanh chóng và chính xác.
- Chi phí hợp lý: TinLaw cung cấp dịch vụ thành lập công ty với mức phí hợp lý, phù hợp với nhu cầu của nhiều đối tượng khách hàng.
Dịch vụ thành lập công ty uy tín, chuyên nghiệp tại TinLaw
Với dịch vụ thành lập công ty trọn gói tại TinLaw, bạn sẽ không phải lo lắng về các thủ tục hành chính phức tạp. Hãy để chúng tôi đồng hành cùng bạn trong quá trình xây dựng và phát triển doanh nghiệp!
Những câu hỏi thường gặp về công ty hợp danh
Dưới đây là một vài câu hỏi thường gặp về công ty hợp danh để giúp bạn hiểu hơn về loại hình công ty này.
Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không?
Theo quy định của pháp luật, công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty hợp danh có trách nhiệm hữu hạn hay vô hạn?
Đối với công ty hợp danh, các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty hợp danh.
Thành lập công ty hợp danh cần bao nhiêu thành viên?
Theo quy định hiện hành, công ty hợp danh phải có tối thiểu 2 thành viên đồng sở hữu và điều hành công ty dưới một tên chung.
Phần kết
Để thành công với mô hình công ty hợp danh, các thành viên cần phải có sự hiểu biết sâu sắc về nhau và cam kết mạnh mẽ đối với sự phát triển chung của công ty. Hy vọng bài viết này đã mang đến cho bạn những kiến thức thú vị xoay quanh loại hình doanh nghiệp này. Theo dõi TinLaw cập nhật thêm những thông tin mới nhất về pháp lý doanh nghiệp nhé!
