Mặc dù không có quả cầu pha lê diệu kỳ nào giúp chúng ta soi chiếu mức độ thành công của một ý tưởng kinh doanh, nhưng một ý tưởng kinh doanh tốt cùng với một chiến lược kinh doanh hoàn hảo chắc chắn ý tưởng kinh doanh sẽ sớm gặt hái được nhiều thành công cho chủ doanh nghiệp.
Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2014, một trong những thủ tục khi chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập công ty là xây dựng Điều lệ công ty theo quy định pháp luật và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
1. Các nội dung chủ yếu của Điều lệ công ty
Theo quy định, điều lệ công ty phải thể hiện đầy đủ nội dung sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
- Tên, địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh của công ty (nếu có).
- Ngành nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ công ty, đối với công ty cổ phần phải ghi rõ tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần.
- Bảng kê danh sách đầy đủ thông tin các thành viên công ty.
- Quyền và nghĩa vụ của các thành viên công ty.
- Cơ cấu tổ chức và cơ cấu quản lý công ty.
- Đối với công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn phải có người đại diện theo pháp.
- Thể thức thông qua quyết định thành lập công ty (văn bản,…).
- Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ công ty.
- Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và thành viên của Kiểm soát viên.
- Quy định về việc thành viên có quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp đối với công ty TNHH, hoặc mua lại cổ phần đối với công ty cổ phần.
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và giải pháp xử lý lỗ trong kinh doanh.
- Quy định cụ thể về quyền, nghĩa vụ thành viên công ty trong các trường hợp: giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản.
- Cuối cùng là các quy định về thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.
Trên đây là những nội dung cơ bản theo quy định trong Điều lệ công ty, ngoài ra công ty có thể thêm các điều khoản khác phù hợp vơi thực tế của công
2. Quy định về chữ ký trong Điều lệ công ty
Điều lệ công ty là một hồ sơ quan trọng bắt buộc phải có khi chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập công ty. Vì vậy, Điều lệ bắt buộc phải có đầy đủ chữ kỹ của các thành viên công ty như sau:
|
Loại hình công ty |
Chữ ký |
| Công ty hợp danh | Thành viên hợp danh |
| Công ty TNHH một thành viên. |
|
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên. |
|
| Công ty cổ phần |
|
Trong quá trình hoạt động, nếu doanh nghiệp cần sửa đổi nội dung Điều lệ thì chỉ việc sửa đổi nội dung không cần đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh, nhưng phải có chữ ký của những người sau đây:
- Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh.
- Chủ sở hữu công ty, người đại diện theo pháp luật đối với công ty TNHH một thành viên.
- Người đại diện theo pháp luật đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.
3. Một số trường hợp Điều lệ công ty có thể khác so với quy định của pháp luật
Trong một số trường hợp Điều lệ công ty có thể được thành lập khác so với quy định pháp luật, cụ thể:
- Quy định về việc cử người đại diện theo uỷ quyền và các điều kiện khác của người đại diện theo ủy quyền theo quy định tại doanh nghiệp.
- Được tự do lựa chọn địa điểm tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Công ty được tự do quyết định trong các nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với Công ty TNHH MTV chủ sở hữu là tổ chức.
- Phiếu biểu quyết của thành viên Hội đồng thành viên của Công ty TNHH MTV chủ sở hữu là tổ chức.
- Hiệu lực quyết định của Chủ tịch công ty TNHH MTV chủ sở hữu là tổ chức.
- Được tự do đề cử người vào thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
- Công ty được quyền đề cử người có thẩm quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành.
- Pháp luật không quy định thời gian cụ thể để lập danh sách cổ đông có quyền dự họp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
- Công ty được quyền lựa chọn thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
- Pháp luật không quy định và kiểm soát tiền lương, cũng như các quyền lợi khác của Kiểm soát viên trong công ty cổ phần.
- Đặc biệt, công ty được tự do lập tỷ lệ thành viên hợp danh chấp thuận thông qua các quyết định kinh doanh của công ty.
- Cuối cùng, công ty được quyền chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.
Trên đây là những tư vấn của TinLaw về những quy định của pháp luật hiện hành về Điều lệ công ty. Chúng tôi hy vọng thông tin hữu ích đã chia sẻ cho quý khách những kiến thức để xây dựng cho doanh nghiệp quý khách một bản Điều lệ chuẩn xác, phù hợp nhất.
