Bạn đang bối rối không biết bắt đầu từ đâu để soạn thảo điều lệ công ty đúng chuẩn và hợp pháp? Đây chính là “bản hiến pháp” quan trọng ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động doanh nghiệp. Cùng Tinlaw tìm hiểu kỹ trong bài viết sau để tránh sai sót không đáng có nhé!
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là văn bản pháp lý quan trọng, được ví như “bản hiến pháp” của doanh nghiệp. Điều lệ được quy định tại Khoản 1, Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là thỏa thuận giữa các thành viên sáng lập hoặc chủ sở hữu về việc thành lập, quản lý và hoạt động.
Khái niệm điều lệ công ty là gì
Một bản điều lệ rõ ràng, hợp pháp giúp định hướng quyền, nghĩa vụ của các bên và cơ cấu tổ chức nội bộ. Xây dựng điều lệ của công ty ngay từ đầu sẽ tạo nên nền tảng vận hành ổn định và giảm thiểu rủi ro sau này.
Nội dung của điều lệ công ty gồm những gì?
Để một điều lệ công ty có hiệu lực pháp lý và phù hợp với quy định hiện hành. Điều lệ không được tự ý soạn thảo mà phải tuân theo những nguyên tắc cụ thể của Luật Doanh nghiệp 2020. Dưới đây là 13 nội dung bắt buộc phải có trong điều lệ công ty nhằm đảm bảo tính minh bạch và vận hành hiệu quả:
- Thông tin định danh cơ bản: Bao gồm đầy đủ tên, tên viết tắt, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).
- Ngành, nghề kinh doanh: Ghi rõ các lĩnh vực hoạt động hợp pháp mà doanh nghiệp đăng ký. Đây là cơ sở để cơ quan nhà nước xác định phạm vi hoạt động thực tế.
- Vốn điều lệ: Bạn cần ghi rõ mức vốn điều lệ đối với mọi loại hình doanh nghiệp. Với công ty cổ phần, doanh nghiệp ghi chi tiết tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần.
- Thông tin thành viên và cổ đông: Các thành viên và cổ đông phải ghi đầy đủ họ tên, quốc tịch, địa chỉ liên hệ và các thông tin định danh khác.
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông: Mô tả cụ thể quyền lợi và nghĩa vụ của từng cá nhân, tổ chức sở hữu công ty.
- Cơ cấu tổ chức: Doanh nghiệp phải quy định rõ bộ máy quản trị như Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Ban kiểm soát, Giám đốc,…
- Người đại diện theo pháp luật: Bạn cần xác định rõ chức danh, quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
- Thể thức ra quyết định và giải quyết tranh chấp: Thiết lập cơ chế thông qua nghị quyết nội bộ, tổ chức họp, tỷ lệ biểu quyết cần thiết và quy trình xử lý tranh chấp.
- Cách xác định lương, thưởng, thù lao: Doanh nghiệp cần quy định cụ thể phương thức xác lập và chi trả lương, thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên.
- Quy định về chuyển nhượng vốn và cổ phần: Làm rõ điều kiện, trình tự và thủ tục khi thành viên hoặc cổ đông muốn chuyển nhượng phần vốn góp.
- Nguyên tắc chia lợi nhuận và xử lý lỗ: Trình bày rõ phương án phân phối lợi nhuận sau thuế và cách thức xử lý khi doanh nghiệp phát sinh lỗ trong hoạt động.
- Điều kiện giải thể và thanh lý tài sản: Nêu các trường hợp dẫn đến giải thể và thủ tục pháp lý kèm theo để chấm dứt hoạt động một cách hợp lý.
- Cơ chế sửa đổi, bổ sung điều lệ: Xác định thẩm quyền điều chỉnh điều lệ và quy trình thay đổi khi có nhu cầu sửa đổi nội dung quản trị công ty.
Nội dung của điều lệ công ty
Ngoài các nội dung bắt buộc trên, doanh nghiệp có thể bổ sung các quy định khác để phù hợp với đặc thù quản trị. Xây dựng một bản điều lệ công ty đầy đủ, chặt chẽ và minh bạch sẽ giúp doanh nghiệp vận hành ổn định.
4 nguyên tắc cơ bản khi xây dựng điều lệ công ty
Để bản điều lệ công ty trở thành nền tảng pháp lý vững chắc cho doanh nghiệp. Việc soạn thảo văn bản cần tuân theo những quy tắc rõ ràng, minh bạch và hợp pháp. Doanh nghiệp cần nắm vững những nguyên tắc then chốt để tránh sai sót.
Không trái quy định pháp luật và không xâm phạm đến lợi ích của bên thứ 3
Mọi nội dung trong điều lệ công ty phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật liên quan. Nếu có điều khoản trái luật, phần đó sẽ vô hiệu và không được pháp luật công nhận.
Nguyên tắc không làm trái quy định của pháp luật
Ngoài ra, điều lệ không được gây ảnh hưởng đến quyền lợi và lợi ích của đối tác, khách hàng hoặc cơ quan nhà nước. Đây là nguyên tắc quan trọng nhằm đảm bảo tính công bằng và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp.
Thỏa thuận trên nguyên tắc tự nguyện thuộc khuôn khổ pháp luật
Điều lệ là kết quả của sự thống nhất giữa các thành viên hoặc cổ đông sáng lập công ty. Việc xây dựng điều lệ phải dựa trên tinh thần tự nguyện, bình đẳng và thiện chí.
Nguyên tắc thỏa thuận theo khuôn khổ pháp luật
Các nội dung điều lệ có thể linh hoạt thỏa thuận, miễn là không vi phạm điều cấm của pháp luật. Điều này giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả mà vẫn đảm bảo tính hợp pháp.
Đảm bảo đầy đủ nội dung theo quy định
Một bản điều lệ hợp lý phải bao gồm đầy đủ 13 bước nội dung bắt buộc theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020. Thiếu sót nội dung có thể khiến hồ sơ bị từ chối khi đăng ký doanh nghiệp.
Nguyên tắc đảm bảo đầy đủ nội dung theo yêu cầu pháp luật
Điều lệ của công ty không chỉ phục vụ mục đích pháp lý, điều lệ còn là tài liệu định hướng nội bộ. Vì vậy, nội dung cần được rà soát kỹ lưỡng để đảm bảo rõ ràng, chi tiết và minh bạch.
Phải nhận được sự đồng thuận của các thành viên
Điều lệ công ty chỉ có hiệu lực khi được toàn bộ thành viên hoặc cổ đông sáng lập thống nhất thông qua và ký tên. Đây là cơ sở pháp lý ràng buộc trách nhiệm của các bên liên quan.
Nguyên tắc phải nhận được sự đồng thuận của các thành viên
Sự đồng thuận cũng giúp tạo nền tảng đáng tin cậy trong hoạt động chung. Điều này đặc biệt quan trọng để giảm thiểu mâu thuẫn trong quá trình điều hành doanh nghiệp.
Mẫu điều lệ công ty mới nhất 2025
Mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ có một mẫu điều lệ công ty riêng biệt, phù hợp với đặc thù tổ chức và quản lý. Hiện nay, phổ biến nhất là 3 mẫu điều lệ tương ứng với 3 loại hình công ty:
- Mẫu điều lệ công ty Cổ phần:
- Mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên:
- Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên:
Các mẫu điều lệ công ty
Các mẫu điều lệ này thường được ban hành kèm theo các Thông tư hướng dẫn Luật Doanh nghiệp. Doanh nghiệp nên tham khảo từ các nguồn chính thống như Cổng thông tin quốc gia hoặc các công ty luật uy tín. Điều này giúp đảm bảo điều lệ vừa đúng luật, vừa phù hợp với tình hình hoạt động thực tế.
Kết luận
Điều lệ công ty không chỉ là tài liệu pháp lý bắt buộc, mà còn là công cụ quản trị quan trọng giúp doanh nghiệp vận hành ổn định. Điều lệ công ty cần được soạn thảo một cách đúng luật và phù hợp với mô hình kinh doanh. Nếu bạn cần tư vấn chi tiết hơn, hãy liên hệ TinLaw để được hỗ trợ từ đội ngũ giàu kinh nghiệm.
