Kiểm duyệt bởi Luật sư Phạm Hoàng Hải — Cố vấn, Đoàn Luật sư TP. Hà Nội
Nên thành lập công ty con hay chi nhánh? Đây là vấn đề doanh nghiệp cần cân nhắc khi muốn mở rộng hoạt động kinh doanh sang lĩnh vực hoặc địa bàn mới. Công ty con và chi nhánh có sự khác biệt đáng kể về tư cách pháp nhân, cơ chế quản lý, trách nhiệm tài sản, hạch toán và nghĩa vụ thuế. Việc lựa chọn đúng mô hình ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong quản lý và hạn chế phát sinh thủ tục không cần thiết.
Dịch vụ thành lập công ty TinLaw sẽ so sánh điểm giống và khác nhau của công ty con và chi nhánh để các bạn có thể hiểu rõ hơn và đưa ra lựa chọn phù hợp với điều kiện của mình.
Công ty con là gì? Chi nhánh là gì?
Khái niệm công ty con
Một công ty được xem là công ty con của một công ty mẹ khi công ty mẹ sở hữu trên 50% cổ phần hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn nhưng cho phép công ty mẹ khống chế một cách hợp pháp hoạt động kinh doanh của công ty con.
Công ty con có thể được thành lập dưới các hình thức khác nhau nhưng đều là những thực thể pháp lý độc lập với công ty mẹ. Công ty con tham gia quan hệ pháp luật bằng danh nghĩa của chính mình. Các hoạt động kinh doanh của công ty con được điều hành bởi chính bộ máy quản lý của mình. Công ty mẹ chỉ có thể tham gia quyết định các vấn đề liên quan đến tổ chức và hoạt động của công ty con thông qua các cơ quan quyền lực của công ty con.
Khái niệm chi nhánh
Theo Khoản 1 Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chi nhánh như sau:
“1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.”
Chi nhánh là một đơn vị trực thuộc doanh nghiệp, chi nhánh được thành lập nhằm mục đích mở rộng quy mô, thị trường kinh doanh của doanh nghiệp. Theo Điều 84 Bộ Luật Dân sự 2015, chi nhánh không có tư cách pháp nhân.
Phân tích điểm chung và khác nhau giữa công ty con và chi nhánh
Đặc điểm chung của Công ty con và Chi nhánh là chịu sự phụ thuộc về mặt tài chính và quyết định, được thành lập từ một công ty chính.
Điểm khác:
Theo Luật doanh nghiệp 2020 thì giữa chi nhánh và công ty con có một số điểm khác biệt sau:
| Tiêu chí so sánh | Chi nhánh công ty | Công ty con |
| Hình thức công nhận | Đăng ký hoạt động chi nhánh | Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh |
| Vốn điều lệ | Không ghi nhận, do công ty giao cho chi nhánh | Qui định tại Điều lệ và ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh |
| Trách nhiệm của chủ sở hữu khi giải thể, phá sản | Chủ sở hữu chịu trách nhiệm toàn bộ | Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp vào công ty |
| Tổ chức công tác kế toán | Là đơn vị kế toán cấp cơ sở, công ty là đơn vị kế toán cấp trên, báo cáo tài chính phải hợp nhất với báo cáo tài chính của công ty | Là đơn vị kế toán độc lập, báo cáo tài chính không bắt buộc phải hợp nhất trong BCTC của công ty mẹ (chỉ phải hợp nhất theo yêu cầu quản trị nội bộ) |
| Nghĩa vụ nộp thuế TNDN | Có thể chuyển lợi nhuận trước thuế về công ty để nộp thuế TNDN | Không được chuyển lợi nhuận trước thuế về công ty mẹ, phải nộp thuế TNDN tại trụ sở công ty |
| Tài khoản kế toán sử dụng khi công ty chuyển vốn | Vốn giao cho chi nhánh là giao vốn cho đơn vị trực thuộc. | Vốn góp cho công ty là một khoản đầu tư tài chính. |
| Về mã số đối tượng nộp thuế | Theo mã số đối tượng nộp thuế của công ty | Được cấp một mã số độc lập |
Nên chọn thành lập công ty con hay chi nhánh?
Việc lựa chọn thành lập công ty con hay chi nhánh phụ thuộc vào mục tiêu kinh doanh, quy mô hoạt động và kế hoạch phát triển của doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp muốn mở rộng hoạt động nhưng vẫn duy trì sự quản lý tập trung thì chi nhánh là lựa chọn phù hợp. Ngược lại, nếu muốn thành lập một pháp nhân độc lập để dễ huy động vốn, hợp tác đầu tư hoặc phân tách rủi ro thì công ty con sẽ là phương án tối ưu.
Tuy nhiên, 2 hình thức này cũng có những ưu và nhược điểm riêng. Ví dụ như:
- Công ty con là Pháp nhân (có con dấu và tài sản độc lập). Trong khi Chi nhánh tuy có con dấu và mã số nhưng tài sản lại không độc lập nên nó không được xem là pháp nhân.
- Về hạch toán thuế thu nhập doanh nghiệp thì Công ty con do là pháp nhân nên hoạch toán độc lập, trong khi Chi nhánh thường hoạch toán phụ thuộc (tuy nhiên, pháp luật vẫn cho phép Chi nhánh hoạch toán độc lập theo Luật Kế toán 2003)
- Về các khoản thuế phải đóng: Công ty con gần như đóng các khoản thuế liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh (thuế môn bài, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế xuất nhập khẩu, thuế môi trường,…) trong khi Chi nhánh chỉ phải đóng một khoản thuế duy nhất là thuế môn bài.
- Về trách nhiệm khi giải thể, phá sản thì Chi nhánh chịu trách nhiệm toàn bộ, còn Công ty con chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp vào công ty.
Do đó, nên thành lập công ty con hay chi nhánh sẽ tùy theo mục đích của từng chủ thể. Nếu chủ thể muốn đầu tư kiếm lời trong những ngành nghề mới mà không làm ảnh hưởng tới công ty mẹ thì nên thành lập công ty con. Trong khi đó, nếu chủ thể muốn mở rộng thị trường hoạt động của doanh nghiệp tại một địa phương hoặc một quốc gia khác thì việc thành lập chi nhánh là thích hợp nhất.
> Xem thêm: Dịch vụ thành lập chi nhánh công ty trọn gói
Trên đây là giải đáp của TinLaw cho câu hỏi “Nên thành lập công ty con hay chi nhánh?”. Nếu vẫn còn thắc mắc hoặc cần tư vấn thành lập chi nhánh, tư vấn thành lập công ty con vui lòng liên hệ chúng tôi theo thông tin bên dưới: