Hướng Dẫn Thủ Tục Giải Quyết Tranh Chấp Hợp Đồng

Kiểm duyệt bởi Luật sư Phạm Hoàng Hải — Cố vấn, Đoàn Luật sư TP. Hà Nội

Liên hệ Tư vấn miễn phí 24/7online

Giải quyết tranh chấp hợp đồng khi phát sinh cần được thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục do pháp luật quy định nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên. Trước hết, các bên nên ưu tiên thương lượng trực tiếp để tìm ra phương án giải quyết phù hợp, vừa tiết kiệm thời gian, chi phí, vừa giữ được mối quan hệ hợp tác. Nếu thương lượng không thành, các bên có thể lựa chọn hòa giải thông qua một bên trung gian hoặc tổ chức hòa giải thương mại. Khi hòa giải không thành hoặc các bên không đạt được thỏa thuận, tranh chấp có thể được đưa ra giải quyết tại Trọng tài thương mại (nếu có thỏa thuận trọng tài hợp lệ) hoặc khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền. Trong suốt quá trình giải quyết, các bên cần cung cấp đầy đủ chứng cứ, tài liệu liên quan đến hợp đồng và chấp hành đúng các quy định về thời hiệu, trình tự, thủ tục. Việc giải quyết tranh chấp phải bảo đảm các nguyên tắc khách quan, công bằng, nhanh chóng và đúng pháp luật, góp phần duy trì quan hệ hợp tác lâu dài giữa các bên.

Thế nào là tranh chấp hợp đồng?

Pháp luật hiện hành không đưa ra một định nghĩa riêng, thống nhất cho “tranh chấp hợp đồng”. Tuy nhiên, từ các quy định của Bộ luật Dân sự 2015 về hợp đồng và thực tiễn áp dụng, có thể hiểu tranh chấp hợp đồng là sự mâu thuẫn, bất đồng ý kiến giữa các bên trong quan hệ hợp đồng liên quan đến việc thực hiện hay không thực hiện các quyền, nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng.

Theo đó, tranh chấp hợp đồng có thể phát sinh trong quá trình giao kết, thực hiện hoặc chấm dứt hợp đồng, xoay quanh các vấn đề như: vi phạm nghĩa vụ thanh toán, giao hàng không đúng chất lượng, số lượng, chậm tiến độ thực hiện công việc, đơn phương chấm dứt hợp đồng trái quy định hoặc tranh chấp về việc bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng.

Các loại tranh chấp hợp đồng hiện nay

Căn cứ vào tính chất chủ thể và mục đích của hợp đồng, tranh chấp hợp đồng hiện nay có thể được chia thành 02 nhóm chính:

• Tranh chấp hợp đồng dân sự: phát sinh giữa các cá nhân, tổ chức không nhằm mục đích sinh lợi hoặc không phải là hoạt động thương mại, được điều chỉnh chủ yếu bởi Bộ luật Dân sự 2015 (ví dụ: hợp đồng vay tài sản, hợp đồng tặng cho, hợp đồng dịch vụ giữa cá nhân với cá nhân).
• Tranh chấp hợp đồng thương mại: phát sinh từ hoạt động thương mại giữa các thương nhân hoặc giữa thương nhân với các chủ thể khác có liên quan, được điều chỉnh bởi Luật Thương mại 2005 và các luật chuyên ngành liên quan (ví dụ: hợp đồng mua bán hàng hóa, hợp đồng cung ứng dịch vụ, hợp đồng đại lý, hợp đồng xây dựng giữa các doanh nghiệp).

Việc xác định đúng tính chất tranh chấp (dân sự hay thương mại) có ý nghĩa quan trọng trong việc lựa chọn văn bản pháp luật áp dụng, xác định thời hiệu khởi kiện và thẩm quyền giải quyết tương ứng.

Các phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng hiện nay

Thương lượng

Thương lượng là phương thức truyền thống, được ưu tiên áp dụng đầu tiên khi phát sinh tranh chấp hợp đồng. Các bên trực tiếp trao đổi, bàn bạc để tìm ra giải pháp phù hợp trên cơ sở thiện chí, hợp tác, không cần đến sự tham gia của bên thứ ba. Phương thức này giúp giải quyết tranh chấp nhanh chóng, tiết kiệm chi phí, giữ được bí mật kinh doanh và duy trì mối quan hệ hợp tác giữa các bên.

Hòa giải

Khi thương lượng không thành, các bên có thể thỏa thuận giải quyết tranh chấp thông qua hòa giải, với sự hỗ trợ của một cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân được các bên lựa chọn làm trung gian hòa giải (bao gồm cả hòa giải thương mại theo Nghị định số 22/2017/NĐ-CP). Các bên có thể thỏa thuận hòa giải trước, trong hoặc sau khi xảy ra tranh chấp, tại bất kỳ thời điểm nào của quá trình giải quyết. Nếu hòa giải thành, các bên phải thực hiện theo văn bản thỏa thuận hòa giải thành; nếu hòa giải không thành, các bên có quyền lựa chọn phương thức khác để tiếp tục giải quyết.

Giải quyết bằng Trọng tài thương mại

Đối với tranh chấp phát sinh từ hợp đồng thương mại hoặc hợp đồng dân sự có yếu tố mà pháp luật cho phép, nếu các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, tranh chấp có thể được giải quyết bằng Trọng tài thương mại theo Luật Trọng tài thương mại 2010. Khoản 1 Điều 3 Luật này quy định: “Trọng tài thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp do các bên thỏa thuận và được tiến hành theo quy định của Luật này.” Phán quyết trọng tài có giá trị chung thẩm, không bị kháng cáo, kháng nghị theo thủ tục phúc thẩm như bản án của Tòa án.

Giải quyết tại Tòa án nhân dân

Đây là phương thức giải quyết tranh chấp bằng con đường tố tụng tư pháp. Đối với tranh chấp hợp đồng thương mại, khoản 3 Điều 317 Luật Thương mại 2005 quy định các bên tranh chấp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài giải quyết để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, nếu không lựa chọn được phương thức khác hoặc không có thỏa thuận trọng tài. Đối với tranh chấp hợp đồng dân sự, các bên có quyền khởi kiện trực tiếp tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền theo Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 mà không bắt buộc phải qua thủ tục hòa giải tiền tố tụng (trừ một số loại tranh chấp có quy định riêng, như tranh chấp đất đai). Bản án, quyết định của Tòa án có giá trị pháp lý bắt buộc các bên phải thi hành theo quy định.

Nguyên tắc giải quyết tranh chấp hợp đồng

Việc giải quyết tranh chấp hợp đồng, dù bằng phương thức nào, đều cần tuân thủ các nguyên tắc cơ bản sau:

• Tôn trọng quyền tự do thỏa thuận, tự định đoạt của các bên trong việc lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp, miễn là không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội.
• Ưu tiên các phương thức giải quyết trên cơ sở thương lượng, hòa giải trước khi đưa ra Trọng tài hoặc Tòa án, nhằm tiết kiệm thời gian, chi phí và duy trì quan hệ hợp tác.
• Bảo đảm tính khách quan, công khai (đối với Tòa án) hoặc bảo mật (đối với Trọng tài, hòa giải), kịp thời, nhanh chóng và đúng pháp luật.
• Bảo đảm quyền bình đẳng giữa các bên tranh chấp trong suốt quá trình giải quyết, không phân biệt quy mô, hình thức sở hữu của các bên.

Trình tự, thủ tục giải quyết tranh chấp hợp đồng tại Tòa án

Khi lựa chọn giải quyết tranh chấp hợp đồng bằng con đường khởi kiện tại Tòa án, thủ tục cơ bản được thực hiện theo Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 như sau:

• Bước 1 – Chuẩn bị và nộp đơn khởi kiện: Bên khởi kiện chuẩn bị đơn khởi kiện kèm theo tài liệu, chứng cứ chứng minh yêu cầu khởi kiện (hợp đồng, phụ lục hợp đồng, biên bản nghiệm thu, hóa đơn, chứng từ thanh toán, văn bản trao đổi giữa các bên…) và nộp tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền.
• Bước 2 – Tòa án xem xét, thụ lý đơn: Tòa án xem xét tính hợp lệ của đơn khởi kiện; nếu hợp lệ, Tòa án thông báo cho người khởi kiện nộp tiền tạm ứng án phí. Sau khi nhận biên lai nộp tạm ứng án phí, Tòa án ra thông báo thụ lý vụ án.
• Bước 3 – Chuẩn bị xét xử: Tòa án tiến hành xác minh, thu thập chứng cứ, tổ chức phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải giữa các bên. Nếu hòa giải thành, Tòa án ra quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự.
• Bước 4 – Mở phiên tòa xét xử sơ thẩm: Nếu hòa giải không thành, Tòa án đưa vụ án ra xét xử sơ thẩm và ra bản án hoặc quyết định giải quyết vụ án.
• Bước 5 – Thi hành án: Sau khi bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật, nếu bên phải thi hành không tự nguyện thực hiện, bên được thi hành án có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự cưỡng chế thi hành theo quy định.

Giải quyết tranh chấp hợp đồng bằng Trọng tài thương mại

Trường hợp hợp đồng có điều khoản thỏa thuận trọng tài hoặc các bên thỏa thuận trọng tài sau khi phát sinh tranh chấp, việc giải quyết được thực hiện theo Luật Trọng tài thương mại 2010. Khi đã lựa chọn Trọng tài, các bên không được đồng thời khởi kiện tại Tòa án đối với cùng vụ việc, trừ trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc không thể thực hiện được. Điều 4 Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định nguyên tắc giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài, trong đó Trọng tài viên phải tôn trọng thỏa thuận của các bên nếu thỏa thuận đó không vi phạm điều cấm và trái đạo đức xã hội. Quyết định, phán quyết của Hội đồng trọng tài có giá trị chung thẩm và được thi hành theo quy định của pháp luật về thi hành án dân sự.

Thời hiệu khởi kiện giải quyết tranh chấp hợp đồng

Đối với tranh chấp hợp đồng dân sự: theo Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015, thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng là 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm.

Đối với tranh chấp hợp đồng thương mại: Điều 319 Luật Thương mại 2005 quy định:

“Thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp thương mại là hai năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, trừ trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 Điều 237 của Luật này.”

Như vậy, thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng thương mại là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, ngắn hơn so với thời hiệu 03 năm áp dụng cho tranh chấp hợp đồng dân sự thông thường. Việc xác định đúng loại hợp đồng (dân sự hay thương mại) do đó có ý nghĩa quan trọng để tránh bị mất quyền khởi kiện do hết thời hiệu.

Hồ sơ khởi kiện giải quyết tranh chấp hợp đồng

Để khởi kiện tranh chấp hợp đồng tại Tòa án, bên khởi kiện cần chuẩn bị hồ sơ gồm:

• Đơn khởi kiện theo mẫu quy định, nêu rõ yêu cầu khởi kiện;
• Bản sao hợp đồng, phụ lục hợp đồng và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có);
• Tài liệu, chứng cứ chứng minh việc thực hiện hoặc vi phạm hợp đồng (biên bản giao nhận, biên bản nghiệm thu, hóa đơn, chứng từ thanh toán, email, tin nhắn trao đổi giữa các bên…);
• Biên bản làm việc, văn bản thương lượng, hòa giải (nếu các bên đã từng trao đổi trước khi khởi kiện);
• Giấy tờ pháp lý của bên khởi kiện (căn cước công dân, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) và tài liệu chứng minh nơi cư trú, trụ sở của bên bị kiện.

Thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng

Thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng được xác định theo Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, cụ thể:

• Theo loại việc: Tòa án nhân dân có thẩm quyền giải quyết các tranh chấp về hợp đồng dân sự và tranh chấp kinh doanh, thương mại phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa các cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận.
• Theo cấp: phần lớn tranh chấp hợp đồng thuộc thẩm quyền giải quyết sơ thẩm của Tòa án nhân dân khu vực; những vụ việc có yếu tố nước ngoài hoặc phức tạp hơn có thể thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân cấp tỉnh.
• Theo lãnh thổ: về nguyên tắc, Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc (đối với cá nhân) hoặc có trụ sở (đối với tổ chức) có thẩm quyền giải quyết, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác bằng văn bản phù hợp quy định của pháp luật.
• Nếu các bên đã có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, thẩm quyền giải quyết thuộc về Trọng tài thương mại, Tòa án sẽ từ chối thụ lý nếu một bên khởi kiện mà bên kia yêu cầu áp dụng thỏa thuận trọng tài, trừ trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc không thể thực hiện được.

Một số câu hỏi liên quan về giải quyết tranh chấp hợp đồng

[1] Hợp đồng không có công chứng, chứng thực thì có được coi là căn cứ giải quyết tranh chấp không?
Có. Trừ trường hợp pháp luật quy định hợp đồng bắt buộc phải công chứng, chứng thực (ví dụ hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất), hợp đồng bằng văn bản không công chứng vẫn có giá trị pháp lý làm căn cứ giải quyết tranh chấp nếu được giao kết hợp pháp.

[2] Không có hợp đồng bằng văn bản thì có khởi kiện được không?
Có thể, nếu bên khởi kiện chứng minh được quan hệ hợp đồng đã xác lập trên thực tế thông qua các chứng cứ khác như email, tin nhắn trao đổi, hóa đơn, chứng từ thanh toán, biên bản giao nhận hàng hóa, dịch vụ hoặc lời khai của người làm chứng.

[3] Một bên vi phạm hợp đồng nhưng không chịu bồi thường thì phải làm gì?
Bên bị vi phạm nên gửi văn bản thông báo, yêu cầu bên vi phạm thực hiện nghĩa vụ hoặc bồi thường thiệt hại trong một thời hạn hợp lý. Nếu bên vi phạm không hợp tác, bên bị vi phạm có quyền khởi kiện tại Tòa án hoặc yêu cầu Trọng tài giải quyết (nếu có thỏa thuận trọng tài), kèm theo yêu cầu bồi thường thiệt hại và phạt vi phạm (nếu hợp đồng có thỏa thuận).

[4] Có bắt buộc phải hòa giải trước khi khởi kiện tranh chấp hợp đồng không?
Không bắt buộc đối với đa số tranh chấp hợp đồng dân sự và thương mại thông thường. Việc hòa giải, thương lượng trước khi khởi kiện là khuyến khích để tiết kiệm thời gian, chi phí, nhưng không phải là điều kiện bắt buộc để Tòa án thụ lý vụ án, trừ một số loại tranh chấp đặc thù có quy định riêng về hòa giải tiền tố tụng.

[5] Nên chọn Tòa án hay Trọng tài để giải quyết tranh chấp hợp đồng?
Việc lựa chọn phụ thuộc vào thỏa thuận giữa các bên và đặc điểm của từng vụ việc. Trọng tài thường được ưu tiên khi các bên muốn giữ bí mật thông tin kinh doanh, muốn có phán quyết chung thẩm nhanh; trong khi Tòa án phù hợp khi vụ việc không có thỏa thuận trọng tài hoặc khi bên khởi kiện cần đến biện pháp khẩn cấp tạm thời, cưỡng chế thi hành án theo hệ thống công quyền.

Nếu bạn đang gặp vướng mắc trong việc giải quyết tranh chấp hợp đồng, dù là hợp đồng dân sự hay hợp đồng thương mại, hãy liên hệ TINLAW để được luật sư tư vấn, đánh giá hồ sơ và hỗ trợ lựa chọn phương thức giải quyết phù hợp, hiệu quả nhất.