Kinh nghiệm giải quyết tranh chấp hợp đồng giúp các bên xác định đúng quyền, nghĩa vụ, mức bồi thường và phương án xử lý khi phát sinh vi phạm. Tìm hiểu cách giải quyết hiệu quả theo từng trường hợp.
Kiểm duyệt bởi Luật sư Phạm Hoàng Hải — Cố vấn, Đoàn Luật sư TP. Hà Nội
Hợp đồng là cơ sở pháp lý quan trọng nhất trong mọi giao dịch dân sự, kinh doanh, thương mại. Tuy nhiên, chỉ cần một bên chậm thanh toán, giao hàng sai chất lượng hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng là tranh chấp có thể phát sinh, kéo theo thiệt hại lớn về tiền bạc, thời gian và uy tín. Khi tranh chấp xảy ra, để bảo vệ được quyền và lợi ích hợp pháp của mình, bạn cần nắm vững quy định của pháp luật và có chiến lược xử lý đúng ngay từ đầu. Qua bài viết dưới đây, TINLAW chia sẻ tới bạn đọc 7 kinh nghiệm vàng khi giải quyết tranh chấp hợp đồng mà chúng tôi đúc rút được trong quá trình hành nghề.
Kinh nghiệm 1: Rà soát hợp đồng và xác định đúng bản chất tranh chấp
Việc đầu tiên khi có tranh chấp là đọc lại toàn bộ hợp đồng, phụ lục và các văn bản thỏa thuận liên quan. Nhiều người vội vàng gửi yêu cầu hoặc khởi kiện khi chưa xác định rõ mình đang tranh chấp về điều gì. Bạn cần làm rõ các vấn đề sau:
+ Bên nào vi phạm nghĩa vụ nào, vi phạm ở mức độ nào (chậm thực hiện, thực hiện không đúng, không thực hiện);
+ Hợp đồng có điều khoản về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, bất khả kháng, chấm dứt hợp đồng hay không;
+ Hợp đồng có thuộc trường hợp vô hiệu hay không (chủ thể không đủ thẩm quyền, nội dung vi phạm điều cấm, không đúng hình thức theo quy định…);
+ Điều khoản về luật áp dụng, thủ tục giải quyết tranh chấp mà các bên đã thỏa thuận.
Theo kinh nghiệm của đội ngũ luật sư TINLAW, chỉ cần xác định sai bản chất tranh chấp hoặc sai căn cứ pháp lý là có thể khiến yêu cầu của bạn bị bác bỏ, dù thực tế bạn là bên bị thiệt hại.
Kinh nghiệm 2: Thu thập và bảo quản chứng cứ ngay từ đầu
Trong tranh chấp hợp đồng, chứng cứ quyết định phần lớn kết quả vụ việc. Theo Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, bên nào đưa ra yêu cầu thì bên đó có nghĩa vụ chứng minh. Các nguồn chứng cứ thường gặp gồm:
+ Hợp đồng, phụ lục, biên bản nghiệm thu, biên bản bàn giao, biên bản đối chiếu công nợ;
+ Hóa đơn, chứng từ thanh toán, sao kê ngân hàng, phiếu giao nhận hàng hóa;
+ Email, tin nhắn, bản ghi âm, ghi hình trao đổi giữa các bên (dữ liệu điện tử);
+ Vi bằng do Thừa phát lại lập để ghi nhận sự kiện, hành vi liên quan;
+ Kết luận giám định, văn bản công chứng, chứng thực.
Hãy sao lưu email, tin nhắn, hồ sơ giao dịch ngay khi nhận thấy dấu hiệu tranh chấp. Với những chứng cứ dễ bị xóa hoặc thay đổi như tin nhắn, nội dung website, bạn nên lập vi bằng để bảo đảm giá trị chứng minh. Trường hợp bên kia đang giữ chứng cứ, bạn có thể đề nghị Tòa án hoặc Trọng tài hỗ trợ thu thập.
Kinh nghiệm 3: Gửi thông báo vi phạm, yêu cầu thực hiện hợp đồng bằng văn bản
Trước khi khởi kiện hoặc áp dụng chế tài, bạn nên gửi văn bản thông báo vi phạm và yêu cầu bên kia khắc phục trong một thời hạn hợp lý. Văn bản này nên có đầy đủ các nội dung sau:
+ Căn cứ hợp đồng và hành vi vi phạm cụ thể;
+ Yêu cầu cụ thể (thanh toán, giao hàng, sửa chữa, bồi thường, nộp phạt…) kèm số tiền, thời hạn;
+ Cảnh báo về việc áp dụng chế tài hoặc khởi kiện nếu không khắc phục.
Hãy gửi qua đường bưu điện có xác nhận, email hoặc phương thức đã thỏa thuận trong hợp đồng, đồng thời lưu lại bằng chứng đã gửi. Đây vừa là căn cứ chứng minh bạn đã thiện chí, vừa là chứng cứ về thời điểm bên kia biết hành vi vi phạm, và trong nhiều trường hợp còn là điều kiện bắt buộc để áp dụng chế tài theo hợp đồng.
Kinh nghiệm 4: Ưu tiên thương lượng, hòa giải trước khi khởi kiện
Pháp luật luôn khuyến khích các bên tự thương lượng, hòa giải để giải quyết tranh chấp hợp đồng. Đây là cách nhanh, tiết kiệm chi phí và giữ được quan hệ làm ăn lâu dài. Khi tham gia thương lượng, bạn nên lưu ý:
+ Chuẩn bị trước các phương án đề xuất như gia hạn thời gian thanh toán, thanh toán theo đợt, giảm mức phạt, điều chỉnh nội dung hợp đồng;
+ Tập trung vào quyền lợi và căn cứ pháp lý, hạn chế công kích cá nhân;
+ Mọi thỏa thuận đạt được cần lập thành văn bản, có chữ ký của người có thẩm quyền của các bên, tránh thỏa thuận miệng.
Ngoài ra, các bên cũng có thể nhờ trung tâm hòa giải thương mại hoặc hòa giải viên độc lập hỗ trợ. Kết quả hòa giải thành có thể được yêu cầu Tòa án công nhận để có giá trị thi hành. Nếu thương lượng không đạt kết quả, bạn vẫn thu được thêm thông tin về lập luận và chứng cứ của đối phương để chuẩn bị cho bước tiếp theo.
Kinh nghiệm 5: Lựa chọn Trọng tài thương mại hay Tòa án
Đây là quyết định chiến lược quan trọng khi thương lượng không thành. Mỗi phương thức có ưu, nhược điểm khác nhau:
Giải quyết tranh chấp hợp đồng tại Trọng tài thương mại
+ Chỉ giải quyết được khi các bên có thỏa thuận trọng tài (trong hợp đồng hoặc thỏa thuận riêng được lập trước hoặc sau khi tranh chấp phát sinh). Nếu thỏa thuận trọng tài hợp lệ thì Tòa án sẽ từ chối thụ lý;
+ Ưu điểm: xử kín, bảo mật thông tin, thủ tục linh hoạt, phán quyết chung thẩm (một lần), các bên được chọn trọng tài viên;
+ Nhược điểm: phí trọng tài thường cao hơn án phí, bên thua kiện có thể đề nghị Tòa án hủy phán quyết trong một số trường hợp luật định.
Khởi kiện giải quyết tranh chấp hợp đồng tại Tòa án
+ Phù hợp khi hợp đồng không có thỏa thuận trọng tài hoặc các bên không đồng ý đưa ra trọng tài;
+ Ưu điểm: án phí theo quy định nhà nước, có quyền kháng cáo, kháng nghị bản án sơ thẩm, bản án có tính cưỡng chế thi hành cao;
+ Nhược điểm: xét xử công khai, thời gian có thể kéo dài nếu vụ việc phức tạp hoặc qua nhiều cấp xét xử.
Với hợp đồng có yếu tố nước ngoài hoặc cần giữ bí mật kinh doanh, trọng tài thường là lựa chọn được ưu tiên. Với tranh chấp giá trị vừa và nhỏ hoặc các bên chưa có thỏa thuận trọng tài, Tòa án là con đường phổ biến hơn. Việc đánh giá, lựa chọn phương án tối ưu phụ thuộc rất nhiều vào kinh nghiệm và kỹ năng của người tư vấn.
Kinh nghiệm 6: Lưu ý thời hiệu khởi kiện, thẩm quyền và tư cách đương sự
Nhiều vụ việc bị trả lại đơn khởi kiện hoặc đình chỉ chỉ vì sai sót về các vấn đề tố tụng cơ bản:
+ Thời hiệu khởi kiện: theo Bộ luật Dân sự 2015, thời hiệu khởi kiện yêu cầu giải quyết tranh chấp hợp đồng là 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền, lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm. Hết thời hiệu mà không có căn cứ pháp lý đặc biệt, Tòa án có thể bác yêu cầu;
+ Thẩm quyền: cần xác định đúng Tòa án (theo vụ việc và theo lãnh thổ) hoặc đúng Trung tâm trọng tài đã thỏa thuận. Nếu hợp đồng có thỏa thuận về nơi giải quyết tranh chấp, cần đối chiếu thỏa thuận này với quy định của pháp luật tố tụng;
+ Tư cách đương sự: xác định đầy đủ, chính xác nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan (bên bảo lãnh, bên thế chấp, bên nhận chuyển nhượng quyền, nghĩa vụ…). Thiếu đương sự có thể khiến Tòa án phải hoãn hoặc hủy bản án;
+ Đơn khởi kiện: phải đầy đủ nội dung theo Điều 189 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, kèm theo tài liệu, chứng cứ chứng minh yêu cầu.
Kinh nghiệm 7: Áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời và chuẩn bị thi hành án
Thắng kiện chưa chắc đã thu hồi được tiền. Nếu bên vi phạm có dấu hiệu tẩu tán tài sản, bạn cần cân nhắc ngay các biện pháp sau:
+ Yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời như kê biên tài sản đang tranh chấp, phong tỏa tài khoản, cấm chuyển dịch quyền về tài sản. Bên yêu cầu thường phải nộp khoản tiền hoặc tài sản bảo đảm theo quy định;
+ Thu thập thông tin về tài sản, tài khoản ngân hàng, đối tác nợ của bên phải thi hành ngay từ giai đoạn đầu;
+ Sau khi bản án, quyết định, phán quyết có hiệu lực, kịp thời làm đơn yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự thi hành, theo dõi sát tiến độ vì thời hạn yêu cầu thi hành án cũng bị giới hạn theo quy định.
Đây là bước nhiều khách hàng bỏ qua, dẫn đến việc có bản án nhưng không thể thực thi. Một chiến lược giải quyết tranh chấp hợp đồng hiệu quả phải tính đến khả năng thu hồi quyền lợi ngay từ khi bắt đầu.
TINLAW đồng hành giải quyết tranh chấp hợp đồng
Giải quyết tranh chấp hợp đồng là một vấn đề khó khăn bởi tính phức tạp của vụ việc cũng như sự chồng chéo của các quy định pháp luật, đòi hỏi các bên phải hiểu rõ quy định và trình tự giải quyết cho đúng pháp luật. TINLAW là đơn vị cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực hợp đồng, kinh doanh thương mại. Khi sử dụng dịch vụ giải quyết tranh chấp hợp đồng của TINLAW, bạn sẽ được hỗ trợ:
+ Rà soát hợp đồng, đánh giá khả năng thắng kiện và tư vấn phương án giải quyết tối ưu;
+ Soạn thảo thông báo vi phạm, văn bản thương lượng, đơn khởi kiện và các tài liệu tố tụng;
+ Hỗ trợ thu thập, đánh giá chứng cứ và đề nghị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời;
+ Luật sư đại diện, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp tại Trọng tài, Tòa án và trong giai đoạn thi hành án.
Liên hệ TINLAW ngay hôm nay để được tư vấn và đánh giá vụ việc nhanh chóng.
Địa chỉ: 18 Phạm Hùng, Từ Liêm, Hà Nội
Hotline: 0766.083.966
Kiểm duyệt bởi Luật sư Phạm Hoàng Hải - Cố vấn cấp cao, Đoàn Luật sư TP. Hà Nội.