Thành lập chi nhánh công ty TNHH cần gì? Hồ sơ và thủ tục chi tiết

Thành lập chi nhánh công ty TNHH là bước đi phổ biến khi doanh nghiệp muốn mở rộng thị trường sang khu vực mới mà không cần lập thêm một pháp nhân riêng. Để chi nhánh được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động nhanh chóng và vận hành đúng luật, doanh nghiệp cần nắm rõ điều kiện, thành phần hồ sơ và trình tự thực hiện theo quy định hiện hành. Bài viết dưới đây của TINLAW sẽ hướng dẫn chi tiết từng bước để bạn chủ động chuẩn bị.

Nếu doanh nghiệp của bạn chưa được thành lập hoặc cần hỗ trợ trọn gói từ khâu đăng ký đến khi đi vào hoạt động, tham khảo ngay Dịch vụ thành lập công ty của TINLAW.

Khi nào nên thành lập chi nhánh công ty TNHH?

Sau một thời gian hoạt động ổn định, khi công ty TNHH có nhu cầu tiếp cận khách hàng ở tỉnh, thành phố khác, mở thêm điểm sản xuất, kinh doanh hoặc phát triển quy mô, việc thành lập chi nhánh là lựa chọn phù hợp. Chi nhánh giúp doanh nghiệp hiện diện tại thị trường mới nhưng vẫn quản lý tập trung từ trụ sở chính.

Theo Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có những đặc điểm cơ bản sau:

• Thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của công ty, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền
• Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của công ty
• Được ký kết hợp đồng, giao dịch với đối tác trong phạm vi được công ty ủy quyền
• Được thuê địa điểm, mua sắm trang thiết bị và tuyển dụng lao động phục vụ hoạt động của chi nhánh
• Được lựa chọn hình thức hạch toán độc lập hoặc hạch toán phụ thuộc vào công ty
• Được sử dụng con dấu mang tên chi nhánh theo quy định hiện hành

Lưu ý: chi nhánh không có tư cách pháp nhân. Công ty TNHH chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động của chi nhánh.

Điều kiện thành lập chi nhánh công ty TNHH

Căn cứ Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH (một thành viên hoặc hai thành viên trở lên) có quyền thành lập chi nhánh ở trong nước và nước ngoài; một công ty có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh tại cùng tỉnh hoặc khác tỉnh với trụ sở chính.

Để được thành lập chi nhánh, công ty TNHH cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

• Công ty đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đang ở tình trạng hoạt động bình thường
• Tên chi nhánh được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu theo quy định
• Tên chi nhánh phải bao gồm cụm từ “Chi nhánh” kèm theo tên công ty TNHH
• Địa chỉ đặt chi nhánh phải rõ ràng, hợp pháp; không đặt tại căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể không có chức năng kinh doanh
• Ngành nghề hoạt động của chi nhánh phải phù hợp và không vượt quá ngành nghề công ty đã đăng ký
• Người đứng đầu chi nhánh có đầy đủ năng lực hành vi dân sự; với ngành nghề có điều kiện, cần đáp ứng thêm yêu cầu về chứng chỉ hành nghề nếu pháp luật quy định

Hồ sơ thành lập chi nhánh công ty TNHH

Theo khoản 2 Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 30 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, công ty TNHH muốn thành lập chi nhánh cần chuẩn bị bộ hồ sơ gồm các thành phần sau:

• Thông báo về việc đăng ký hoạt động chi nhánh (theo mẫu ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC của Bộ Tài chính), do người đại diện theo pháp luật của công ty ký.
• Quyết định về việc thành lập chi nhánh:
  • Đối với công ty TNHH một thành viên: Quyết định của Chủ sở hữu công ty (hoặc Chủ tịch công ty/Hội đồng thành viên tùy mô hình tổ chức), ký và đóng dấu tại vị trí ký tên.
  • Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên, do Chủ tịch Hội đồng thành viên ký và đóng dấu tại vị trí ký tên.
• Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thành lập chi nhánh (áp dụng với công ty TNHH hai thành viên trở lên): có chữ ký của Chủ tọa và Thư ký cuộc họp, đóng dấu tại chữ ký của Chủ tọa.
• Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh: ký và đóng dấu tại vị trí ký tên.
• Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của người đứng đầu chi nhánh, trừ trường hợp doanh nghiệp đã kê khai số định danh cá nhân của người này trong hồ sơ.
• Giấy ủy quyền nộp hồ sơ và nhận kết quả (nếu người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện), kèm bản sao giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền.

Để hạn chế bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung, doanh nghiệp nên đối chiếu kỹ thông tin trên hồ sơ (tên, địa chỉ, ngành nghề, người đứng đầu chi nhánh) với dữ liệu trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước khi nộp.

Trình tự và thủ tục thành lập chi nhánh công ty TNHH

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, công ty TNHH tiến hành nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh. Tùy theo hình thức nộp, quy trình sẽ có sự khác nhau. Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong các cách sau:

Nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính

Bước 1: Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi chi nhánh dự kiến đặt trụ sở.

Bước 2: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh.

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

Lệ phí: 50.000 đồng/lần nộp hồ sơ (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC; doanh nghiệp nên kiểm tra lại mức thu hiện hành tại thời điểm nộp).

Hiểu rằng thủ tục pháp lý thường tốn nhiều thời gian và dễ phát sinh sai sót, TINLAW mong muốn trở thành đơn vị đồng hành cùng doanh nghiệp: từ tư vấn lựa chọn mô hình chi nhánh, soạn thảo hồ sơ, đại diện nộp và nhận kết quả, đến hỗ trợ khắc dấu, đăng ký thuế cho chi nhánh. Xem chi tiết tại Dịch vụ thành lập công ty của TINLAW.

Đăng ký qua mạng bằng chữ ký số công cộng

Bước 1: Người nộp hồ sơ kê khai thông tin, tải lên các văn bản điện tử, ký xác thực bằng chữ ký số công cộng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Sau khi gửi hồ sơ thành công, hệ thống sẽ cấp Giấy biên nhận hồ sơ điện tử.

• Nếu hồ sơ hợp lệ: Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh và thông báo cho doanh nghiệp.
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Doanh nghiệp nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ qua hệ thống điện tử.

Lệ phí: Miễn lệ phí đối với hồ sơ nộp qua mạng điện tử.

Đăng ký qua mạng bằng tài khoản đăng ký kinh doanh

Bước 1: Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh (hoặc tài khoản định danh điện tử theo quy định) để kê khai thông tin, đính kèm hồ sơ, ký xác thực và hoàn tất việc nộp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp nộp theo hình thức ủy quyền, văn bản ủy quyền cần ghi đầy đủ thông tin liên hệ của người ủy quyền để phục vụ việc xác thực hồ sơ.

Bước 2: Hệ thống cấp Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký qua mạng.

Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ:

• Hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh.
• Hồ sơ chưa hợp lệ: Gửi thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung qua hệ thống.

Lệ phí: Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử.

Có thể thấy, thành lập chi nhánh công ty TNHH đòi hỏi doanh nghiệp tuân thủ đầy đủ quy định về điều kiện, hồ sơ và thủ tục đăng ký, đặc biệt là sự khác biệt về văn bản quyết định giữa công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên. Việc chuẩn bị đúng ngay từ đầu sẽ giúp chi nhánh nhanh chóng đi vào hoạt động, hạn chế rủi ro pháp lý và tiết kiệm thời gian, chi phí cho doanh nghiệp. Nếu cần hỗ trợ, hãy liên hệ TINLAW hoặc tham khảo Dịch vụ thành lập công ty để được tư vấn nhanh chóng và chính xác.