Trong khi công ty có vốn Việt Nam thường chỉ cần phải đăng ký vốn điều lệ thì công ty có vốn đầu tư nước ngoài có 2 loại vốn là vốn đầu tư và vốn điều lệ. Trong quá trình triển khai dự án, chủ đầu tư hoàn có thể giảm vốn đầu tư, vốn điều lệ tùy theo tình hình thực tế. Khi đó, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục điều chỉnh giảm vốn đầu tư, vốn điều lệ theo đúng quy định pháp luật.
Căn cứ pháp lý
- Luật Đầu tư số 61/2020/QH14
- Nghị định số 31/2021/NĐ-CP
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
Vốn đầu tư, vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài
- Vốn đầu tư của công ty có vốn đầu tư nước ngoài (Công ty FDI) là vốn mà nhà đầu tư cam kết góp theo quy định và thời hạn được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thông qua tài khoản vốn của công ty. Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp là tài khoản vốn bắt buộc với công ty FDI, mục đích là để các nhà đầu tư góp vốn vào tài khoản này và sau đó chuyển tiền từ tài khoản này sang vốn điều lệ để hoạt động.
- Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn: là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Vốn điều lệ của công ty FDI có thể bằng hoặc ít hơn vốn đầu tư mà công ty đăng ký trên Giấy chứng nhận đầu tư.
>>Xem thêm: Doanh nghiệp FDI là gì?
Điều kiện giảm vốn công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Công ty FDI được quyền giảm vốn điều lệ nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
- Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
- Vốn điều lệ không được các thành viên/Chủ sở hữu/Cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020.
Tại Luật đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn không quy định về điều kiện công ty FDI được giảm vốn đầu tư. Tuy nhiên, từ các quy định về giảm vốn điều lệ, để được giảm vốn đầu tư, công ty FDI phải giải trình được nguồn vốn đầu tư chưa được giải ngân hết để chuyển trả lại cho các nhà đầu tư; báo cáo tài chính không hạch toán lỗ; nhà đầu tư đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
Quy trình thực hiện giảm vốn công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Bước 1: Điều chỉnh vốn đầu tư trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Hồ sơ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi thay đổi vốn đầu tư bao gồm:
- 01 bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
- Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;
- Báo cáo đầu tư đã nộp thông qua hệ thống đăng ký đầu tư nước ngoài;
- Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư;
- 01 bản công chứng Báo cáo tài chính kiểm toán gần với thời điểm điều chỉnh nhất.
Hồ sơ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi thay đổi vốn đầu tư cho Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi thực hiện dự án đầu tư.
Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Bước 2: Thay đổi vốn điều lệ trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Chuẩn bị hồ sơ thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi thay đổi vốn điều lệ bao gồm:
- 01 bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cần nộp thêm:
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- 01 bản công chứng Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
Nộp hồ sơ Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Thời gian hoàn thành: 03 – 05 ngày làm việc;
Chú ý khi thực hiện thay đổi vốn điều lệ của công ty có vốn đầu tư nước ngoài:
- Công ty giảm vốn thuộc trường hợp: Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên: Công ty phải góp đủ vốn đầu tư, vốn điều lệ đúng thời hạn và được ghi nhận tại Báo cáo tài chính của doanh nghiệp. Công ty chỉ được trả lại một phần cho các thành viên/ Cổ đông theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty.
- Công ty giảm vốn thuộc trường hợp: Vốn điều lệ không được các thành viên/Chủ sở hữu/Cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020: Công ty thực hiện giảm vốn trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
Câu hỏi thường gặp liên quan thủ tục giảm vốn công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Có bắt buộc điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư khi giảm vốn không?
Nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp việc điều chỉnh dự án đầu tư làm thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trong khi đó vốn đầu tư là một thông tin quan trọng trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Do vậy, khi thay đổi vốn của Dự án đầu tư phải thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Trường hợp không thực hiện điều chỉnh dự án đầu tư có thể bị phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng. (Nghị định 50/2016/NĐ-CP).- Bước 1: Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ cho Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Điều kiện giảm vốn điều lệ công ty vốn đầu tư nước ngoài?
Đối với các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty vốn đầu tư nước ngoài cần đảm bảo 2 điều kiện:
- Phải hoạt động liên tục trong 2 năm;
- Phải hoàn thành các nghĩa vụ tài chính, khoản nợ… đối với khách hàng và đối tác.
Nói cách khác, trong quá trình làm thủ tục tăng vốn điều lệ cho doanh nghiệp vốn đầu tư nước ngoài, nếu việc thay đổi ảnh hưởng đến bất cứ quyết định, giấy phép liên quan thì cần làm thủ tục điều chỉnh các quyết định, giấy phép đó.
Trình tự thực hiện giảm vốn công ty có vốn đầu tư nước ngoài?
Trường hợp nhà đầu tư thay đổi vốn đầu tư đồng thời thay đổi vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư thực hiện góp đủ vốn đầu tư trong thời hạn ghi nhận tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh, sau đó thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày để từ ngày góp đủ vốn tăng.
Trên đây là một số thủ tục giảm vốn đầu tư nước ngoài theo quy định mới nhất. Vì doanh nghiệp có vốn nước ngoài là loại hình đặc trưng, kéo theo đó là thủ tục và quy định pháp lý nghiêm ngặt nên hầu hết công ty có vốn đầu tư nước ngoài chọn dịch vụ để tối ưu thời gian và chi phí. Bạn có thể liên hệ dịch vụ điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư TinLaw để được hỗ trợ tư vấn và báo giá cho từng trường hợp của doanh nghiệp.
