Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì? Thủ tục, hồ sơ, điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định như thế nào? Hãy cùng dịch vụ thành lập công ty TinLaw tìm hiểu trong bài viết dưới đây.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, nhưng được được phát hành trái phiếu theo quy định pháp luật.
Ưu nhược điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên
Ưu điểm của việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn;
- Số lượng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp như công ty cổ phần;
- Chế độ chuyển nhượng vốn được quy định chặt chẽ nên dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phát hành trái phiếu, nên việc huy động vốn tương đối dễ dàng.
Nhược điểm của việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Không có quyền phát hành cổ phiếu nên hạn chế việc huy động vốn cho công ty hơn so với loại hình công ty cổ phần;
- Số lượng thành viên bị giới hạn không quá 50 thành viên nên loại hình này không phù hợp với quy mô kinh doanh lớn.
Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Về chủ thể thành lập công ty
Bắt buộc phải có ít nhất 02 thành viên tham gia góp vốn và số lượng thành viên tham gia góp vốn không được quá 50. Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức;
Chủ thể thành lập công ty TNHH 2 thành viên không thuộc trường hợp bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2, điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
Về tên doanh nghiệp
Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây: Loại hình công ty + Tên riêng
- Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH)
- Tên riêng: được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên thì tên loại hình doanh nghiệp có thể ghi là “Công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “Công ty TNHH”.
Về ngành nghề khi đăng ký thành lập công ty
Doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm. Bên cạnh đó, phải đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh;
Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp lựa chọn ngành kinh tế cấp 4 (bốn) trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam;
Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
Về trụ sở chính của doanh nghiệp
Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có);
Lưu ý, không được sử dụng căn hộ chung cư, nhà tập thể làm trụ sở công ty.
Về vốn điều lệ khi thành lập công ty
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Không giới hạn mức vốn tối thiểu và tối đa, nên các thành viên tự quyết định và đăng ký vốn khi thành lập công ty. Trừ trường hợp ngành nghề đăng ký của công ty yêu cầu vốn pháp định thì vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn pháp định này.
Xem thêm: Danh sách ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định
Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
Về người đại diện theo pháp luật
Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật và phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam;
Người đại diện theo pháp luật đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Điều lệ của công ty trách ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Danh sách thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (mẫu Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Bước 1: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty như hướng dẫn ở phần trên. Nếu có vấn đề chưa rõ, vui lòng liên hệ TinLaw để được tư vấn.
Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi, lệ phí công bố thông tin đăng ký thành lập công ty
Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ, doanh nghiệp sẽ tiến hành nộp hồ sơ tại phòng đăng ký kinh doanh theo 1 trong 3 cách:
- Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính;
Lưu ý: Chủ doanh nghiệp nên liên hệ trước để xác nhận Cơ quan đăng ký kinh doanh có chấp nhận hồ sơ giấy không. Vì hiện nay nhiều địa phương chỉ còn chấp nhận hồ sơ điện tử.
- Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
- Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Nếu hồ sơ hợp lệ thì trong vòng 3 ngày làm việc, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ thì cần sửa lại hồ sơ theo nội dung Phòng đăng ký kinh doanh thông báo.
Bước 4: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Ngay khi nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH thì người nộp hồ sơ cũng đồng thời nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp cùng hồ sơ thành lập công ty.
Vì vậy, ngay khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cũng đồng thời được công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 5: Khắc dấu pháp nhân cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ liên lệ công ty khắc dấu để tiến hành khắc dấu.
Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây: Tên doanh nghiệp + Mã số doanh nghiệp.
Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật
Phí, lệ phí thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần.
Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.
Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử, đăng ký thành lập trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh.
Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp có thể được nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc chuyển vào tài khoản của Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc sử dụng dịch vụ thanh toán điện tử. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp không được hoàn trả cho doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Các thủ tục cần thực hiện sau thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Để công ty TNHH 2 thành viên có thể hoạt động trên thực tế, chủ doanh nghiệp cần hoàn thiện những thủ tục dưới đây sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
- Treo biển tại trụ sở công ty;
- Mở tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp và thông báo với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
- Đăng ký chữ ký số điện tử thực hiện nộp thuế điện tử;
- Kê khai và nộp thuế môn bài;
- In và đặt in hóa đơn;
- Góp vốn đầy đủ đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp đăng ký kinh doanh.
Xem thêm: Thủ tục cần thực hiện sau thành lập doanh nghiệp
Một số câu hỏi về điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên
Có cần chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký thành lập công ty không?
Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cá nhân/ tổ chức góp vốn không cần chứng minh vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên có bắt buộc phải có Kiểm soát viên không?
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước trong đó doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì phải thành lập Ban kiểm soát. Các trường hợp công ty TNHH 2 thành viên khác thì việc lập ban kiểm soát hay không do công ty quyết định.
Người đại diện theo pháp luật của công ty có bắt buộc phải là một trong các thành viên góp vốn?
Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty thì người đại diện pháp luật phải là thành viên góp vốn. Nếu Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại điện theo pháp luật thì người này có thể không phải là thành viên góp vốn và đáp ứng được các điều kiện về đối tượng được quản lý doanh nghiệp, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm phù hợp.
Người được thành viên góp vốn tặng cho phần góp vốn có phải đương nhiên là thành viên của công ty?
Nếu người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty. Trường hợp khác thì người được tặng cho chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Trên đây là toàn bộ thông tin về thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên. Nếu còn thắc mắc, bạn có thể liên hệ TinLaw theo thông tin bên dưới để được tư vấn và hỗ trợ trực tiếp.
