Hiện nay, việc thành lập công ty liên doanh đang là xu hướng được nhiều doanh nghiệp lựa chọn. Hình thức kinh doanh này giúp doanh nghiệp tận dụng tối đa nguồn lực và mở rộng thị trường. Tuy nhiên, thành lập loại doanh nghiệp này cũng đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ giữa các bên liên quan. Hãy cùng tìm hiểu về cách thành lập công ty liên doanh qua bài viết này nhé!
Công ty liên doanh là gì?
Công ty liên doanh là thuật ngữ dùng để chỉ những doanh nghiệp được thành lập thông qua sự hợp tác của hai hoặc nhiều bên. Việc thành lập công ty liên doanh sẽ giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường và tối ưu nguồn lực. Đặc biệt, công ty liên doanh là một hình thức kinh doanh và không phải là một loại hình doanh nghiệp cụ thể.
Công ty liên doanh là gì?
Công ty liên doanh còn có các tên khác như: doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp FDI.
Các hình thức thành lập công ty liên doanh
Mặc dù khái niệm về công ty liên doanh chưa được bộ luật nào chính thức định nghĩa. Tuy nhiên, trên thị trường kinh doanh hiện nay, công ty liên doanh được chia thành hai loại chính:
- Công ty được thành lập ngay từ đầu đã có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam.
- Công ty Việt Nam thành lập trước sau đó có thêm nhà đầu tư mua phần vốn góp, nhận chuyển nhượng cổ phần từ nhà đầu tư Việt Nam.
Các hình thức thành lập công ty liên doanh
Công ty liên doanh có thể được thành lập dưới dạng công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh. Vậy nên, tùy thuộc vào mục tiêu và nhu cầu của các bên hợp tác mà bạn có thể lựa chọn được hình thức phù hợp nhất.
Điều kiện thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam
Trước khi quyết định thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam, các nhà đầu tư cần nắm rõ những điều kiện pháp lý sau:
➤ Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp liên doanh:
Các cá nhân và tổ chức muốn thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần phải thỏa mãn những yêu cầu sau:
- Nhà đầu tư cá nhân: Nhà đầu tư phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc diện đang chấp hành án phạt tù hoặc bị áp dụng các hình thức xử phạt hành chính khác theo quy định.
- Nhà đầu tư tổ chức nước ngoài: Doanh nghiệp phải có tư cách pháp nhân, được thành lập hợp pháp. Cùng với đó, doanh nghiệp phải đang hoạt động tại thời điểm thực hiện hợp tác đầu tư.
Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp liên doanh
Vì vậy, nhà đầu tư cần đáp ứng đủ các điều kiện về năng lực và tư cách pháp nhân để thành lập công ty liên doanh
➤ Điều kiện về vốn thành lập công ty liên doanh:
Các bên liên doanh chịu trách nhiệm pháp lý trong phạm vi phần vốn đã cam kết góp vào vốn pháp định của doanh nghiệp. Đồng thời, việc thành lập công ty liên doanh cũng cần đáp ứng một số điều kiện cụ thể sau đây:
- Vốn pháp định của công ty liên doanh phải tối thiểu bằng 30% vốn đầu tư.
- Đối với các dự án đầu tư ở khu vực khuyến khích kinh doanh thì tỉ lệ này có thể thấp hơn 30% vốn đầu tư. Tuy nhiên, mức vốn này không được vượt quá 20% số vốn đầu tư và cần được cơ quan cấp phép phê duyệt.
Điều kiện về vốn thành lập công ty liên doanh
Tùy thuộc vào ngành nghề mà công ty cần đăng ký vốn pháp định phù hợp với quy mô và các quy định pháp luật Việt Nam.
➤ Điều kiện về ngành nghề của công ty liên doanh:
Công ty liên doanh chỉ được phép đăng ký những ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cho phép. Đặc biệt, các công ty này không được đăng ký các ngành nghề thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (Nghị định số 31/2021/NĐ-CP).
Bên cạnh đó, công ty liên doanh cũng cần tuân thủ các điều kiện cơ bản khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Thủ tục thành lập công ty liên doanh
Khi thành lập công ty liên doanh, nhà đầu tư cần nắm rõ các thủ tục pháp lý để đảm bảo hợp tác diễn ra thuận lợi. Dưới đây là quy trình chi tiết cho việc thành lập công ty liên doanh.
Công ty ngay từ đầu đã có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam.
Đối với công ty liên doanh được góp vốn từ ban đầu thì thủ tục thực hiện bao gồm các bước sau:
Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư
Để thành lập công ty liên doanh, doanh nghiệp cần xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Bộ hồ sơ để xin Giấy chứng nhận nhận đầu tư gồm có:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư với chữ ký của tất cả các nhà đầu tư.
- Bản đề xuất dự án đầu tư.
- Bản sao hợp đồng thuê văn phòng làm trụ sở công ty.
- Bản sao chứng thực của giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài.
- Tài liệu chứng minh khả năng tài chính của nhà đầu tư.
➤ Cơ quan tiếp nhận: Phòng Đầu tư – Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi công ty liên doanh dự kiến hoạt động.
➤ Thời gian thực hiện: Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.
Bước 2: Thực hiện thủ tục thành lập công ty liên doanh
Để tiến hành thành lập công ty liên doanh, cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:
- Giấy đề nghị đăng ký công ty liên doanh.
- Điều lệ công ty liên doanh.
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH từ hai thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).
- Bản sao CCCD/CMND hoặc hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật của công ty liên doanh.
- Bản sao CCCD, CMND hoặc hộ chiếu của các nhà đầu tư cá nhân góp vốn. (Nếu có).
- Bản sao Giấy chứng nhận ĐKKD.
- Văn bản ủy quyền cho người đại diện quản lý phần vốn góp (Nếu có).
➤ Cơ quan tiếp nhận: Phòng Đầu tư – Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi công ty liên doanh dự kiến hoạt động. Cùng với đó, doanh nghiệp cũng có thể thực hiện nộp trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
➤ Thời gian thực hiện: Trong khoảng thời gian từ 3 đến 5 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.
Thủ tục thành lập công ty liên doanh trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn ngay từ đầu
Việc thành lập công ty liên doanh có vốn góp từ đầu chỉ cần thực hiện hai bước đơn giản như trên. Từ đó, công ty có thể nhanh chóng khởi động hoạt động kinh doanh và tận dụng những lợi thế từ sự hợp tác này.
Trong quá trình hoàn tất thủ tục thành lập công ty liên doanh, nếu bạn gặp khó khăn về việc xin Giấy chứng nhận đầu tư. Hãy liên hệ với TinLaw để được cung cấp dịch vụ làm Giấy chứng nhận đầu tư trọn gói.
Công ty có vốn Việt Nam thành lập trước sau đó nhà đầu tư mua phần vốn góp, nhận chuyển nhượng cổ phần từ nhà đầu tư Việt Nam
Đối với loại công ty liên doanh này thì công ty được thành lập trước khi được nhận góp vốn. Ở đây, sẽ có 3 bước để thành lập loại công ty liên doanh này:
Bước 1: Thành lập công ty với 100% vốn đầu tư từ Việt Nam.
Hồ sơ cần chuẩn bị cho việc thành lập công ty 100% vốn Việt Nam bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Bản điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).
- Văn bản cử người đại diện cho phần vốn góp của tổ chức.
- Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật.
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ và nhận kết quả (nếu có).
➤ Cơ quan tiếp nhận: Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận Một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT của tỉnh hoặc thành phố. Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng có thể nộp trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
➤ Thời gian thực hiện: Trong khoảng thời gian từ 3 đến 5 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.
Bước 2: Xin cấp văn bản xác nhận điều kiện góp vốn/mua lại cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.
Hồ sơ cần chuẩn bị để đăng ký góp vốn hoặc mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn và mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.
- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty Việt Nam.
- Bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài cá nhân.
- Bản sao công chứng giấy phép đăng ký kinh doanh của tổ chức nước ngoài.
- Văn bản thỏa thuận góp vốn hoặc mua cổ phần giữa công ty Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài.
- Giấy ủy quyền cho người đại diện doanh nghiệp thực hiện nộp hồ sơ và nhận kết quả (nếu có).
➤ Cơ quan tiếp nhận: Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận Một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT của tỉnh hoặc thành phố. Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng có thể nộp trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
➤ Thời gian thực hiện: Thời gian giải quyết hồ sơ là 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Bước 3: Cập nhật Giấy phép kinh doanh (điều chỉnh thông tin thành viên góp vốn)
Ở bước này doanh nghiệp Việt Nam sẽ ký hợp đồng chuyển nhượng vốn/cổ phần với tổ chức nước ngoài. Sau đó, hai bên sẽ hoàn tất thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh tại Sở KH&ĐT. Khi này, nhà đầu tư nước ngoài trở thành đồng sở hữu và doanh nghiệp sẽ chuyển thành liên doanh có vốn nước ngoài.
Hồ sơ cần thiết cho việc chuyển nhượng vốn hoặc cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:
- Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài (bản gốc nhận được từ bước 2).
- Hợp đồng chuyển nhượng cùng biên bản thanh lý hợp đồng giữa công ty Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài.
- Văn bản cử người đại diện phần vốn góp cho tổ chức kèm danh sách người đại diện theo ủy quyền của nhà đầu tư nước ngoài.
- Bản sao Giấy phép đăng ký kinh doanh.
- Bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài cá nhân.
- Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp cho tổ chức nước ngoài.
Lưu ý: Nếu việc chuyển nhượng vốn cho tổ chức nước ngoài dẫn đến sự thay đổi loại hình doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần bổ sung các thành phần hồ sơ tương tự như trong trường hợp thành lập ban đầu.
Thủ tục thành lập doanh nghiệp liên doanh trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp, nhận chuyển nhượng cổ phần
➤ Cơ quan tiếp nhận: Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT của tỉnh hoặc thành phố. Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng có thể nộp trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
➤ Thời gian thực hiện: Trong vòng 5 – 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Nhìn chung, đối với trường hợp góp vốn sau khi thành lập thì doanh nghiệp sẽ tiến hành nhiều bước hơn. Tuy nhiên, quy trình này giúp doanh nghiệp kiểm soát tốt hơn việc phân bổ vốn và đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật.
Các quy định cần lưu ý về thành lập công ty liên doanh
Dưới đây là những quy định quan trọng mà bạn cần lưu ý khi thành lập công ty liên doanh. Chính những quy định này giúp đảm bảo doanh nghiệp liên doanh của bạn được tuân thủ pháp luật và hoạt động hiệu quả hơn. Cùng tham khảo trong phần dưới đây nhé.
Về tên công ty
Tên doanh nghiệp liên doanh phải duy nhất, không trùng với các công ty đã đăng ký. Doanh nghiệp có thể sử dụng tên viết tắt hoặc tiếng Anh, nhưng không được dùng tên cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang. Bên cạnh đó, tên công ty cũng không được vi phạm các chuẩn mực xã hội, thuần phong mỹ tục. (Điều 37, Luật Doanh nghiệp năm 2020)
Về địa chỉ công ty
Địa chỉ công ty liên doanh phải cụ thể, nằm trong lãnh thổ Việt Nam và không được đặt tại chung cư, nhà tập thể. Doanh nghiệp có thể sử dụng dịch vụ cho thuê địa chỉ kinh doanh nếu cần. (Điều 42, Luật Doanh nghiệp năm 2020)
Về kê khai vốn điều lệ
Công ty liên doanh không có quy định bắt buộc về mức vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập. Trừ khi, doanh nghiệp hoạt động trong các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định. Trong trường hợp này, doanh nghiệp phải kê khai vốn điều lệ bằng hoặc cao hơn mức vốn pháp định theo quy định của ngành đó. (Khoản 34 Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2020)
Về người đại diện theo pháp luật của công ty
Doanh nghiệp cần chọn một người có năng lực và đủ kinh nghiệm để làm người đại diện theo pháp luật. Người này sẽ chịu trách nhiệm về pháp lý, quyền lợi, cũng như nghĩa vụ đối với các hoạt động của công ty. Tùy vào loại hình doanh nghiệp mà sẽ có những đại diện pháp lý với tư cách pháp nhân phù hợp. (Khoản 1 của Điều 79, Luật Doanh Nghiệp 2020)
Về loại hình kinh doanh
Doanh nghiệp cần chọn ngành nghề phù hợp và tra cứu mã ngành theo quy định. Ngành không yêu cầu điều kiện có thể hoạt động ngay khi có giấy phép. Với ngành có điều kiện, phải đáp ứng yêu cầu và xin giấy phép đủ điều kiện kinh doanh trước khi hoạt động. (Luật doanh nghiệp 2020)
Những điểm khác biệt giữa các hình thức thành lập công ty liên doanh
Trong quá trình thành lập công ty liên doanh, có nhiều hình thức khác nhau mà nhà đầu tư có thể lựa chọn. Hãy cùng tìm hiểu những điểm khác biệt nổi bật giữa các hình thức này để đưa ra quyết định phù hợp nhất nhé.
Về thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư
Nhà đầu tư nước ngoài tham gia thành lập công ty với nhà đầu tư Việt Nam đều phải xin Giấy chứng nhận đầu tư. Tuy nhiên, nếu góp vốn hoặc mua cổ phần vào công ty đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì không cần xin. Do đó, lựa chọn mua cổ phần hoặc vốn góp giúp nhà đầu tư nước ngoài tiết kiệm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư.
Về chứng minh năng lực tài chính
Khi nhà đầu tư nước ngoài tham gia thành lập công ty ngay từ đầu, họ phải nộp hồ sơ chứng minh năng lực tài chính. Hồ sơ bao gồm sổ tiết kiệm hoặc xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tương ứng với vốn góp tại Việt Nam.
Trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào một công ty đã có Giấy chứng nhận ĐKKD. Nhà đầu tư sẽ không cần trình bày chứng từ chứng minh năng lực tài chính.
Về việc góp vốn vào tài khoản vốn đầu tư
Một điểm chung của các nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn hoặc đầu tư vào Việt Nam. Đó chính là nhà đầu tư phải thực hiện việc góp vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trong nước. Điều này giúp đảm bảo sự minh bạch và tuân thủ các quy định tài chính của chính phủ Việt Nam về sau này.
Thành lập công ty liên doanh ở đâu uy tín?
Việc thành lập công ty liên doanh đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về quy trình pháp lý và thủ tục. Do đó, một đơn vị hỗ trợ uy tín sẽ giúp bạn tiết kiệm thời gian và đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định. TinLaw là một trong những lựa chọn hàng đầu cho những ai muốn thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam.
Dưới đây là những lý do bạn nên lựa chọn TinLaw để cùng đồng hành:
- Kinh nghiệm dày dặn: TinLaw có hơn 12 năm hoạt động trong lĩnh vực tư vấn thành lập doanh nghiệp. Chúng tôi nắm rõ mọi thông tin và thủ tục thực hiện trong quá trình thành lập công ty liên doanh.
- Dịch vụ toàn diện: Chúng tôi cung cấp giải pháp từ tư vấn pháp lý, chuẩn bị hồ sơ đến hỗ trợ đăng ký doanh nghiệp. Điều này sẽ giúp bạn thực hiện mọi thủ tục một cách thuận lợi và tiết kiệm thời gian nhất có thể.
- Hiểu biết sâu sắc về thị trường: Đội ngũ của TinLaw nắm vững các quy định pháp luật cũng như thực tiễn kinh doanh tại Việt Nam. Chúng tôi đảm bảo bạn nhận được những thông tin chính xác và kịp thời nhất.
- Chi phí hợp lý: TinLaw cung cấp dịch vụ với mức giá cạnh tranh, giúp bạn tiết kiệm chi phí mà vẫn đảm bảo chất lượng dịch vụ.
Thành lập công ty liên doanh tại TinLaw
Việc thành lập công ty liên doanh là một quyết định quan trọng và cần có sự hỗ trợ từ những đơn vị uy tín. Với những ưu điểm vượt trội trên, TinLaw sẽ là đối tác đáng tin cậy giúp bạn vượt qua mọi thách thức. Hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ ngay hôm nay.
Câu hỏi thường gặp khi thành lập công ty liên doanh
Dưới đây là những câu hỏi thường gặp liên quan đến việc thành lập công ty liên doanh. Mong rằng nó sẽ giúp bạn có cái nhìn rõ ràng hơn về quy trình và những vấn đề cần lưu ý trong quá trình này.
Công ty liên doanh có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Trường hợp công ty liên doanh thành lập mới ngay từ đầu sẽ có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Còn lại, trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn vào doanh nghiệp VIệt Nam thì không có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Thời hạn hoạt động của công ty liên doanh là bao lâu?
Nếu công ty liên doanh thành lập mới ngay từ đầu, thời hạn của công ty được thể hiện trên trên Giấy chứng nhận ĐKĐT. Còn lại, nếu nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam thì thời hạn quy định tại Điều lệ công ty đã đăng ký. Thông thường trường hợp này công ty liên doanh sẽ đăng ký vô thời hạn.
Công ty liên doanh có bao nhiêu % vốn nước ngoài?
Pháp luật không có quy định về phần trăm vốn công ty liên doanh được nhận. Vậy nên, nhà đầu tư nước ngoài góp vốn cùng nhà đầu tư Việt Nam với tỷ lệ % bao nhiêu cũng được.
Thời gian đăng ký thành lập công ty liên doanh là bao lâu?
Nếu doanh nghiệp là công ty liên doanh từ đầu, thời gian xin Giấy chứng nhận đầu tư và thời gian thành lập có thể dao động từ 1 – 1,5 tháng. Còn nếu công ty liên doanh sau khi thành lập thì thời gian đăng ký dao động sẽ nhanh hơn và dao động khoảng 1 tháng.
Kết luận
Việc thành lập công ty liên doanh giúp nhà đầu tư mở rộng thị trường và tận dụng được nguồn lực của các bên liên quan. Nếu doanh nghiệp đang gặp khó khăn trong quá trình thực hiện thủ tục này. Đừng ngần ngại liên hệ ngay với TinLaw để được hỗ trợ và tư vấn nhiệt tình nhé.
